Medienmitteilung

Basel, 2. Februar 2015

Roche unterbreitet Übernahmeangebot für bis zu 15 604 288 Aktien von Foundation Medicine zu 50.00 US-Dollar pro Aktie in bar

Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) gab heute den Start eines Barangebots zur Übernahme von bis zu 15 604 288 ausstehender Stammaktien von Foundation Medicine (NASDAQ: FMI) zu einem Preis von 50.00 USD pro Aktie bekannt. Das Übernahmeangebot erfolgt gemäss der bereits verkündeten Übernahmevereinbarung vom 11. Januar 2015 zwischen Foundation Medicine, Inc., und Roche Holdings, Inc., einer indirekten 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Roche Holding AG.

Die Angebotsfrist endet am 2. März 2015 um 24:00 Uhr (Ortszeit New York City), sofern das Angebot nicht verlängert wird.

Roche hat das Übernahmeangebot (mittels „Schedule TO“) bei der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht. Die Bedingungen und Konditionen des Übernahmeangebots werden im Kaufangebot, das in Schedule TO enthalten ist, beschrieben.

Ausserdem hat Foundation Medicine bei der SEC ein Solicitations / Recommendation Statement auf „Schedule 14D-9“ eingereicht. Es enthält die einstimmige Empfehlung des Verwaltungsrates von Foundation Medicine an die Aktionäre von Foundation Medicine, ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird Roche zudem durch den Kauf von 5 000 000 neu auszugebenden Aktien zu einem Preis von 50 USD pro Aktie 250 Millionen USD in Foundation Medicine investieren, vorbehaltlich der im Kaufangebot (Offer to Purchase) beschriebenen Bedingungen und Konditionen.

Der Abschluss des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt der üblichen Abschlussbedingungen. Diese schliessen ein: den Ablauf oder die Beendigung der geltenden Wartefrist für die behördliche Prüfung von Unternehmenszusammenschlüssen gemäss Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, die Zustimmung der Aktionäre von Foundation Medicine zu bestimmten Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion sowie der Andienung einer Anzahl von Stammaktien von Foundation Medicine, die zusammen mit den Aktien, die bereits im Besitz von Roche und ihren Konzerngesellschaften sind, sowie den 5 000 000 Aktien, die Roche direkt von Foundation Medicine erwerben wird, einen Anteil von mindestens 52,4% der ausstehenden Aktien von Foundation Medicine auf vollständig verwässerter Basis ausmachen. Die Offerte unterliegt keiner Finanzierungsbedingung.

Die vollständigen Bedingungen und Konditionen sind im Kaufangebot (Offer to Purchase) festgelegt, das heute, 2. Februar 2015, bei der SEC eingereicht wurde. Die Aktionäre von Foundation Medicine können Kopien aller Angebotsunterlagen, einschliesslich des Kaufangebots, kostenlos von der Website der SEC (www.sec.gov) herunterladen oder das Solicitation / Recommendation Statement (Schedule 14D-9) beim Foundation Medicine Investor Relations Department anfordern, Telefonnummer (617) 418-2283, E-Mail ir@foundationmedicine.com oder von der Website von Foundation Medicine (http://investors.foundationmedicine.com/sec.cfm) herunterladen oder aber das Kaufangebot (Offer to Purchase) und die übrigen Angebotsunterlagen bei MacKenzie Partners, Inc., der Informationsstelle für das Angebot, gebührenfrei unter der Telefonnummer (800) 322-2885 [+1 (212) 929-5500 für Anrufer von ausserhalb der USA oder Kanadas] oder per E-Mail unter tenderoffer@mackenziepartners.com anfordern.

Über Foundation Medicine

Foundation Medicine ist ein kommerzielles Unternehmen, das sich auf die Forschung, Entwicklung und den Vertrieb von gezielt wirkenden Krebstherapien auf der Basis von molekulargenetischen Informationen konzentriert. Der Umsatz von Foundation Medicine stammt aus dem Verkauf von Produkten, die durch die molekulare Informationsplattform ermöglicht werden, an Ärzte und biopharmazeutische Unternehmen. Die Plattform von Foundation Medicine umfasst eigene Methoden und Algorithmen für die Analyse von Tumorgewebeproben bei verschiedenen Krebstypen sowie die Zusammenführung von Daten und Berichtsfunktionen. Die Produkte von Foundation Medicine liefern genomische Informationen zur spezifischen Krebskrankheit bei einem einzelnen Patienten. Dies erlaubt Ärzten, die Therapie in der klinischen Praxis zu optimieren, und unterstützt biopharmazeutische Unternehmen bei der Entwicklung von gezielt wirkenden Krebstherapien. Die ersten klinischen Produkte von Foundation Medicine, FoundationOne® (für solide Tumoren) und FoundationOne Heme® (für Blutkrebserkrankungen, darunter Leukämie, Lymphome und Myelome, sowie für bestimmte Sarkome und Krebskrankheiten bei Kindern), stellen umfassende molekulare Informationsprodukte bereit, die in der Routineversorgung von Krebspatienten eingesetzt werden können. Weitere Informationen über Foundation Medicine erhalten Sie unter http://www.foundationmedicine.com/.

Über Roche

Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist eines der führenden Unternehmen im forschungsorientierten Gesundheitswesen. Es vereint die Stärken der beiden Geschäftsbereiche Pharma und Diagnostics und entwickelt als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen differenzierte Medikamente für die Onkologie, Immunologie, Infektionskrankheiten, Augenheilkunde und Neurowissenschaften. Roche ist auch der weltweit bedeutendste Anbieter von Produkten der In-vitro-Diagnostik und gewebebasierten Krebstests und ein Pionier im Diabetesmanagement. Medikamente und Diagnostika, welche die Gesundheit, die Lebensqualität und die Überlebenschancen von Patienten entscheidend verbessern, sind Ziel der Personalisierten Medizin, eines zentralen strategischen Ansatzes von Roche. Seit der Gründung des Unternehmens im Jahr 1896 hat Roche über einen Zeitraum von mehr als hundert Jahren wichtige Beiträge zur Gesundheit in der Welt geleistet. Auf der Liste der unentbehrlichen Arzneimittel der Weltgesundheitsorganisation stehen 24 von Roche entwickelte Medikamente, darunter lebensrettende Antibiotika, Malariamittel und Chemotherapeutika.

Die Roche-Gruppe beschäftigte 2014 weltweit über 88 500 Mitarbeitende, investierte 8,9 Milliarden Schweizer Franken in Forschung und Entwicklung und erzielte einen Umsatz von 47,5 Milliarden Schweizer Franken. Genentech in den USA gehört vollständig zur Roche-Gruppe. Roche ist Mehrheitsaktionär von Chugai Pharmaceutical, Japan. Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.

Alle erwähnten Markennamen sind gesetzlich geschützt.

Forward-Looking Statements
SOME OF THE STATEMENTS CONTAINED IN THIS ANNOUNCEMENT ARE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, INCLUDING STATEMENTS REGARDING THE EXPECTED CONSUMMATION OF THE OFFER, WHICH INVOLVES A NUMBER OF RISKS AND UNCERTAINTIES, INCLUDING THE SATISFACTION OF CLOSING CONDITIONS FOR THE OFFER, SUCH AS REGULATORY APPROVAL FOR THE TRANSACTION, THE TENDER OF SHARES OF FOUNDATION MEDICINE COMMON STOCK THAT, WHEN ADDED TO THE SHARES ALREADY OWNED BY ROCHE AND ITS AFFILIATES AND THE 5,000,000 SHARES THAT ROCHE WILL ACQUIRE DIRECTLY FROM FOUNDATION MEDICINE, REPRESENTS AT LEAST 52.4% OF THE OUTSTANDING SHARES OF FOUNDATION MEDICINE ON A FULLY DILUTED BASIS, THE POSSIBILITY THAT THE TRANSACTION WILL NOT BE COMPLETED AND OTHER RISKS AND UNCERTAINTIES DISCUSSED IN FOUNDATION MEDICINE’S PUBLIC FILINGS WITH THE SEC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE “SEC”), INCLUDING THE “RISK FACTORS” SECTIONS OF FOUNDATION MEDICINE’S ANNUAL REPORT ON FORM 10-K FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2013 AND SUBSEQUENT QUARTERLY REPORTS ON FORM 10-Q, AS WELL AS THE TENDER OFFER DOCUMENTS TO BE FILED BY ROCHE AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION TO BE FILED BY FOUNDATION MEDICINE. THESE STATEMENTS ARE BASED ON CURRENT EXPECTATIONS, ASSUMPTIONS, ESTIMATES AND PROJECTIONS, AND INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS, UNCERTAINTIES AND OTHER FACTORS THAT MAY CAUSE RESULTS, LEVELS OF ACTIVITY, PERFORMANCE OR ACHIEVEMENTS TO BE MATERIALLY DIFFERENT FROM ANY FUTURE STATEMENTS. THESE STATEMENTS ARE GENERALLY IDENTIFIED BY WORDS OR PHRASES SUCH AS “BELIEVE”, “ANTICIPATE”, “EXPECT”, “INTEND”, “PLAN”, “WILL”, “MAY”, “SHOULD”, “ESTIMATE”, “PREDICT”, “POTENTIAL”, “CONTINUE” OR THE NEGATIVE OF SUCH TERMS OR OTHER SIMILAR EXPRESSIONS. IF UNDERLYING ASSUMPTIONS PROVE INACCURATE OR UNKNOWN RISKS OR UNCERTAINTIES MATERIALIZE, ACTUAL RESULTS AND THE TIMING OF EVENTS MAY DIFFER MATERIALLY FROM THE RESULTS AND/OR TIMING DISCUSSED IN THE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, AND YOU SHOULD NOT PLACE UNDUE RELIANCE ON THESE STATEMENTS. ROCHE AND FOUNDATION MEDICINE DISCLAIM ANY INTENT OR OBLIGATION TO UPDATE ANY FORWARD-LOOKING STATEMENTS AS A RESULT OF DEVELOPMENTS OCCURRING AFTER THE PERIOD COVERED BY THIS REPORT OR OTHERWISE.

Important Information for Investors and Security Holders
THIS COMMUNICATION IS FOR INFORMATIONAL PURPOSES ONLY AND DOES NOT CONSTITUTE EITHER AN OFFER TO PURCHASE OR A SOLICITATION OF AN OFFER TO SELL ANY SHARES OF THE COMMON STOCK OF FOUNDATION MEDICINE OR ANY OTHER SECURITIES. ROCHE, HAS FILED A TENDER OFFER STATEMENT ON SCHEDULE TO, INCLUDING AN OFFER TO PURCHASE, A LETTER OF TRANSMITTAL AND RELATED MATERIALS, WITH THE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE “SEC”), AND FOUNDATION MEDICINE HAS FILED A SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT ON SCHEDULE 14D-9 WITH THE SEC. THE OFFER TO PURCHASE SHARES OF FOUNDATION MEDICINE COMMON STOCK IS ONLY BEING MADE PURSUANT TO THE OFFER TO PURCHASE, THE LETTER OF TRANSMITTAL AND RELATED MATERIALS FILED WITH THE SEC BY ROCHE AS A PART OF ITS SCHEDULE TO. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ BOTH THE TENDER OFFER STATEMENT AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT REGARDING THE OFFER, AS THEY MAY BE AMENDED FROM TIME TO TIME, BECAUSE THEY CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE OFFER, INCLUDING ITS TERMS AND CONDITIONS, AND SHOULD BE READ CAREFULLY BEFORE ANY DECISION IS MADE WITH RESPECT TO THE OFFER. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS MAY OBTAIN FREE COPIES OF THESE STATEMENTS AND OTHER MATERIALS FILED WITH THE SEC AT THE WEBSITE MAINTAINED BY THE SEC AT WWW.SEC.GOV, OR BY DIRECTING REQUESTS FOR THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT ON SCHEDULE 14D-9 TO FOUNDATION MEDICINE INVESTOR RELATIONS DEPARTMENT, TELEPHONE NUMBER (617) 418-2283, EMAIL ADDRESS IR@FOUNDATIONMEDICINE.COM OR FROM FOUNDATION MEDICINE’S WEBSITE, HTTP://INVESTORS.FOUNDATIONMEDICINE.COM/SEC.CFM OR THE OFFER TO PURCHASE AND THE OTHER RELATED MATERIALS TO THE INFORMATION AGENT FOR THE TENDER OFFER, MACKENZIE PARTNERS, INC., TOLL-FREE AT (800) 322-2885 (PLEASE CALL (212) 929-5500 (COLLECT) IF YOU ARE LOCATED OUTSIDE THE U.S. OR CANADA) OR VIA EMAIL AT TENDEROFFER@MACKENZIEPARTNERS.COM.

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