Medienmitteilung

Basel, 14. April 2015

Roche gibt endgültiges Ergebnis des Übernahmeangebots für Foundation Medicine bekannt

Roche (SIX: RO, ROG; OTCQX: RHHBY) gab heute das endgültige Ergebnis des Übernahmeangebots von Roche Holdings, Inc., ihrer 100-prozentigen Tochtergesellschaft, zum Erwerb von bis zu 15 604 288 der ausstehenden Stammaktien von Foundation Medicine, Inc. (NASDAQ: FMI) zum Preis von 50.00 US-Dollar pro Aktie in bar bekannt. Das Übernahmeangebot endete am 6. April 2015 um 24:00 Uhr (Ortszeit New York City). Die von Roche im Zuge des Übernahmeangebots erworbenen Aktien summieren sich zusammen mit den Aktien, die bereits im Besitz von Roche und ihren Konzerngesellschaften sind (einschliesslich der 5 000 000 Aktien, die am 7. April 2015 von FMI an Roche ausgegeben wurden) auf insgesamt rund 21 019 111 Aktien. Dies entspricht einem Anteil von zirka 57% der ausstehenden Stammaktien von FMI auf vollständig verwässerter Basis per 7. April 2015.

Gemäss der endgültigen Aufstellung der Citibank, N.A., der Hinterlegungsstelle für das Übernahmeangebot, wurden insgesamt 18 758 256 der ausstehenden Stammaktien von FMI angedient und nicht zurückgezogen. Da das Übernahmeangebot überzeichnet war, wurde die Anzahl der Aktien, die Roche von jedem der andienenden Aktionäre zum Erwerb akzeptierte, anteilig reduziert. Der endgültige Zuteilungsfaktor beträgt 83,186197%.

Die Bezahlung der Aktien, die Roche zum Erwerb akzeptiert hat, erfolgt sofort gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots. Alle Aktien, die im Zuge des Übernahmeangebots angedient, jedoch nicht zum Erwerb akzeptiert wurden, werden den andienenden Aktionären zurückgegeben.

In Verbindung mit dem Abschluss der angekündigten strategischen Zusammenarbeit gehören Daniel O'Day, Chief Operating Officer von Roche Pharma und Mitglied der Roche-Konzernleitung, Dr. Sandra J. Horning, Leiterin der globalen Produktentwicklung und Chief Medical Officer von Roche/Genentech, sowie Michael D. Varney, Ph.D., Leiter Genentech Research and Early Development, ab sofort dem Verwaltungsrat von FMI an, und die angekündigten Forschungs-, Entwicklungs- und Vertriebskooperationen zwischen den Parteien traten in Kraft.

Über Roche

Roche mit Hauptsitz in Basel, Schweiz, ist eines der führenden Unternehmen im forschungsorientierten Gesundheitswesen. Es vereint die Stärken der beiden Geschäftsbereiche Pharma und Diagnostics und entwickelt als weltweit grösstes Biotech-Unternehmen differenzierte Medikamente für die Onkologie, Immunologie, Infektionskrankheiten, Augenheilkunde und Neurowissenschaften. Roche ist auch der weltweit bedeutendste Anbieter von Produkten der In-vitro-Diagnostik und gewebebasierten Krebstests und ein Pionier im Diabetesmanagement. Medikamente und Diagnostika, welche die Gesundheit, die Lebensqualität und die Überlebenschancen von Patienten entscheidend verbessern, sind Ziel der Personalisierten Medizin, einem zentralen strategischen Ansatz von Roche. Seit der Gründung des Unternehmens im Jahr 1896 hat Roche über einen Zeitraum von mehr als hundert Jahren wichtige Beiträge zur Gesundheit in der Welt geleistet. Auf der Liste der unentbehrlichen Arzneimittel der Weltgesundheitsorganisation stehen 24 von Roche entwickelte Medikamente, darunter lebensrettende Antibiotika, Malariamittel und Chemotherapeutika.

Die Roche-Gruppe beschäftigte 2014 weltweit 88 500 Mitarbeitende, investierte 8,9 Milliarden Schweizer Franken in Forschung und Entwicklung und erzielte einen Umsatz von 47,5 Milliarden Schweizer Franken. Genentech in den USA gehört vollständig zur Roche-Gruppe. Roche ist Mehrheitsaktionär von Chugai Pharmaceutical, Japan. Weitere Informationen finden Sie unter www.roche.com.

Alle erwähnten Markennamen sind gesetzlich geschützt.

Forward-Looking Statements
SOME OF THE STATEMENTS CONTAINED IN THIS ANNOUNCEMENT ARE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, WHICH INVOLVE A NUMBER OF RISKS AND UNCERTAINTIES, INCLUDING RISKS AND UNCERTAINTIES DISCUSSED IN FOUNDATION MEDICINE’S PUBLIC FILINGS WITH THE SEC UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (THE “SEC”), INCLUDING THE “RISK FACTORS” SECTIONS OF FOUNDATION MEDICINE’S ANNUAL REPORT ON FORM 10-K FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2014, AS WELL AS THE TENDER OFFER DOCUMENTS FILED BY ROCHE AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION FILED BY FOUNDATION MEDICINE. THESE STATEMENTS ARE BASED ON CURRENT EXPECTATIONS, ASSUMPTIONS, ESTIMATES AND PROJECTIONS, AND INVOLVE KNOWN AND UNKNOWN RISKS, UNCERTAINTIES AND OTHER FACTORS THAT MAY CAUSE RESULTS, LEVELS OF ACTIVITY, PERFORMANCE OR ACHIEVEMENTS TO BE MATERIALLY DIFFERENT FROM ANY FUTURE STATEMENTS. THESE STATEMENTS ARE GENERALLY IDENTIFIED BY WORDS OR PHRASES SUCH AS “BELIEVE”, “ANTICIPATE”, “EXPECT”, “INTEND”, “PLAN”, “WILL”, “MAY”, “SHOULD”, “ESTIMATE”, “PREDICT”, “POTENTIAL”, “CONTINUE” OR THE NEGATIVE OF SUCH TERMS OR OTHER SIMILAR EXPRESSIONS. IF UNDERLYING ASSUMPTIONS PROVE INACCURATE OR UNKNOWN RISKS OR UNCERTAINTIES MATERIALIZE, ACTUAL RESULTS AND THE TIMING OF EVENTS MAY DIFFER MATERIALLY FROM THE RESULTS AND/OR TIMING DISCUSSED IN THE FORWARD-LOOKING STATEMENTS, AND YOU SHOULD NOT PLACE UNDUE RELIANCE ON THESE STATEMENTS. ROCHE AND FOUNDATION MEDICINE DISCLAIM ANY INTENT OR OBLIGATION TO UPDATE ANY FORWARD-LOOKING STATEMENTS AS A RESULT OF DEVELOPMENTS OCCURRING AFTER THE PERIOD COVERED BY THIS REPORT OR OTHERWISE.