SHL-Aktionäre genehmigen Transaktion mit Shanghai Jiuchuan Investment (Group) Co. Ltd. an heutiger a.o. Generalversammlung Donnerstag, 10. September 2015 - 13:00

Tel Aviv/Zürich, 10. September 2015 – SHL Telemedicine Ltd. (SIX Swiss Exchange: SHLTN), ein führender Entwickler und Anbieter moderner personalisierter Telemedizin-Lösungen, teilt mit, dass bei der ausserordentlichen Generalversammlung von heute in Tel Aviv alle Traktanden genehmigt wurden:

• Der Vollzug der Transaktionen im Rahmen des Abkommens und Plans vom 24. Juli 2015 betreffend Zusammenschluss von und zwischen dem Unternehmen Shanghai Jiuchuan Investment (Group) Co. Ltd. und derer israelischen Tochtergesellschaft Jinoran Mergers (2015) Ltd. (die „Transaktion“)
• Weitergeführter Versicherungsschutz für die Verwaltungsräte des Unternehmens im Zusammenhang mit und abhängig vom Vollzug der Transaktion
• Die beschleunigte Ausübung aller unverfallenen Optionen, die von den Verwaltungsräten der Gesellschaft beim Vollzug der Transaktion gehalten werden – unter Voraussetzung deren Vollzugs
• Die Zahlung einer einmaligen Barabfindung an Ziv Carthy, Verwaltungsrat des Unternehmens, statt einer Optionsgewährung – unter Voraussetzung des Vollzugs der Transaktion
• Eine Änderung der Kompensationspolitik der Gesellschaft
• Die Ausrichtung einer Entschädigung an den VR-Präsidenten der Gesellschaft

An der a.o. Generalversammlung waren 76.4% von den total 8’106’729 registrierten Stimmrechtsaktien vertreten.

Informationen für Aktionäre SHL

Nach Ablauf einer Frist von mindestens 30 Kalendertagen, wie nach israelischem Gesellschaftsrecht erforderlich, und vorbehältlich der Erfüllung bestimmter Abschluss­bedingungen, die in der Fusionsvereinbarung festgelegt sind, wird die Transaktion voraussichtlich frühestens am 13. Oktober 2015 abgeschlossen werden.

Am Vollzugstermin wird der Fusionsvertrag vollzogen, womit SHL eine hundert­prozen­tige Tochtergesellschaft des Käufers wird. Jede unmittelbar vor dem Abschlussdatum ausstehende Namenaktie und jede American Depository Share der Gesellschaft werden automatisch in das Recht konvertiert, CHF 10.50 in bar zu erhalten, vorbehältlich des geltenden Steuerabzugs und ohne Zinsen.

Zum Abschluss der Transaktion wird der Handel in SHL-Aktien an der SIX Swiss Exchange sistiert und die Aktien werden danach dekotiert. Kurz nach dem Abschluss und der Dekotierung der SHL-Aktien wird UBS Switzerland AG als Umtauschstelle bei dieser Transaktion alle Depotbanken der SHL-Aktionäre über die Einzelheiten des Austauschverfahrens informieren und ihnen einen Letter of Transmittal (LOT) senden, der an alle Depotinhaber respektive alle registrierten Aktionäre der SHL weitergeleitet werden soll. Der LOT wird die Details des Austauschprozesses für alle Aktionäre beschrei­ben. Um die Fusionsentschädigung von CHF 10.50 pro Aktie zu erhalten, wird jeder Aktionär aufgefordert werden, eine Deklaration für die Steuerbehörden ausfüllen und bei der Depotbank einzureichen.

Jeder SHL-Aktionär wird auf dem Bruttogewinn bei der Fusion einer israelischen Quellensteuer von 25% bei Einzelpersonen oder 26.5% bei Kapitalgesellschaften unterliegen, es sei denn, SHL kann bei den israelischen Steuerbehörden vor dem Abschluss der Transaktion eine Vereinbarung erzielen, wonach ein Aktionär unabhängig und vor der Zahlung eine gültige Quellensteuerbescheinigung, ausgegeben von der israelischen Steuerbehörde, einreicht.

SHL und ihre Berater beantragten bei den israelischen Steuerbehörden eine Vereinbarung bezüglich der Befreiung von der israelischen Kapital­ertrags­steuer in Zusammenhang mit dem Verkauf von SHL-Aktien: (i) für nicht-israelische Bewohner, die ihre Aktien beim oder nach dem Börsengang von SHL gekauft haben und zum Abschluss der Fusion weniger als 5% der ausstehenden Aktien von SHL halten; (ii) für israelische Broker, die SHL-Aktien im Namen ihrer Kunden halten (durch israelische Finanzinstitute und/oder ausländische Broker), und für die nötigen Verrechnungs­steuer­abzüge verantwortlich sind, wie oben beschrieben. Jeder Aktionär, der dieser Verein­ba­rung nicht unterliegt und keine oder eine reduzierte Verrechnungssteuer haben möchte, wird sich direkt an die israelischen Steuerbehörde wenden müssen, um eine gültige Verrechnungssteuerbescheinigung bezüglich der Höhe der israelischen Verrechnungs­steuer (oder Befreiung von der Verrechnungssteuer) gegenüber diesem Aktionär zu erhalten. Er wird diese Bescheinigung vor der Zahlung der Fusionsgegenleistung einer israelischen Zahlstelle für Verrechnungssteuern einreichen müssen. Es gibt keine Garantie, dass die israelische Steuerbehörde eine solche Vereinbarung schliessen werden oder, im Fall, dass eine solche Vereinbarung getroffen wird, was diese beinhalten wird. Der Erhalt einer solchen Vereinbarung ist keine Bedingung für den Vollzug des Zusammenschlusses.

Nach der Genehmigung der Regelung durch die israelische Steuerbehörde (ITA), wird jeder nicht israelische Aktionär, wie im Unterabschnitt (i) oben beschrieben, aufgefordert werden, eine Deklaration für die Steuerbehörden, die zusammen mit dem LOT den Depotbanken verteilt wird, einzureichen. Eine israelische Zahlstelle für Verrechnungssteuern wird die Richtigkeit und Vollständigkeit der ordnungsgemäss ausgefüllten Deklaration überprüfen. Nach Unterzeichnung durch diese Zahlstelle werden die Depotbanken die Fusionsgegenleistung dem jeweiligen Aktionär auf das Depot- oder Bankkonto auszahlen können. Gleichzeitig werden die entsprechenden SHL-Aktien im Sicherheitskonto des Depositärs oder Aktionär bei dieser Bank storniert werden.

Der beschriebene Austauschprozess wird bis 180 Kalendertage ab dem Abschluss­datum dauern. Alle Depositäre / Aktionäre, die keine vollständige und korrekte Steuerdeklaration fristgerecht ausgefüllt haben, werden die Fusionsgegenleistung pro Aktie mit dem vollständigen israelischen Quellensteuerabzug von 25% für Privat­personen und 26.5% für Gesellschaften erhalten.