Kuoni Group: Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung am 2. Mai 2016 Montag, 11. April 2016 - 07:00

Mit Ulf Berg wird eine Persönlichkeit mit erfolgreichem Leistungsausweis und ein Experte für Public Corporate Governance als neuer Verwaltungsratspräsident vorgeschlagen. Ulf Berg verfügt über einen Abschluss in Ingenieurwesen (Dipl.-Ing.) und einen Doktortitel in Maschinenbau. Er war in Führungspositionen für ABB, Gavazzi, SIG und zuletzt beim Industriekonzern Sulzer tätig, zunächst als CEO und danach als Verwaltungsratspräsident. Er ist Verwaltungsrat bei Bobst und Verwaltungsratspräsident bei EMS Chemie. Ulf Berg verfügt über umfassende Erfahrung in der Restrukturierung von Unternehmen, bei Übernahmen und Firmenintegrationen. Ulf Berg ist Partner der Investmentgesellschaft BLR & Partners Ltd. in Zürich/Thalwil und ist in Verwaltungsräten verschiedener EQT Portfoliounternehmen aktiv.

Als zweiter Vertreter von EQT im Kuoni Verwaltungsrat wird den Aktionären Michael Bauer vorgeschlagen. Er ist seit 2009 Partner bei EQT Partners in Zürich und leitet unter anderem die Schweizer Präsenz von EQT. Er ist der verantwortliche Partner bei EQT Partners für die Kuoni Akquisition und ist zudem als Eigentümervertreter in Verwaltungsräten verschiedener EQT Unternehmen aktiv. Michael Bauer verfügt über einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften von der Universität St. Gallen (lic.oec.HSG).

Die Kuoni und Hugentobler-Stiftung schlägt Prof. Dr. iur. Dr. h.c. Thomas Geiser als Kuoni Verwaltungsrat vor. Nach langjähriger Tätigkeit im Bundesamt für Justiz und am Bundesgericht in Lausanne ist Thomas Geiser seit 1995 Ordinarius für Privat- und Handelsrecht an der Universität St. Gallen und Direktor des Forschungsinstitutes für Arbeit und Arbeitsrecht FAA-HSG. Er gehört dem Stiftungsrat der Kuoni und Hugentobler-Stiftung seit 2002 an und kennt damit die Entwicklung von Kuoni seit Jahren. Die Kuoni und Hugentobler-Stiftung wird sich im Rahmen einer Aktionärsvereinbarung mit EQT in die neue Unternehmung einbringen und die Entwicklung von Kuonis Geschäftsaktivitäten begleiten und unterstützen.

Weitere Informationen und die Lebensläufe der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder sind online erhältlich in der Einladung auf kuoni.com.

Die für den 26. April 2016 angekündigte ordentliche Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG wird verschoben. Sie findet zu einem späteren Zeitpunkt statt, der fristgerecht kommuniziert wird.

Folgende Traktanden werden der ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2016 zur Abstimmung vorgelegt werden:

1. Wahlen

1.1. Wahlen in den Verwaltungsrat

1.1.1 Wahl von Ulf Berg
1.1.2 Wahl von Michael Bauer

1.1.3 Wahl von Thomas Geiser

1.2. Wahl von Ulf Berg als Verwaltungsratspräsident

1.3. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

1.3.1 Wahl von Ulf Berg

1.3.2 Wahl von Michael Bauer

2. Änderung der Statuten

- Artikel 3^bis Bedingtes Aktienkapital

- Artikel 5 Aktienbuch, Übertragungsbeschränkung, Nominees

- Artikel 13 Stimmrecht, Vertretung

- Artikel 14 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

- Artikel 16 Qualifiziertes Mehr für wichtige Beschlüsse

3. Verschiedenes

Die offizielle, vollständige und rechtsverbindliche Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG mit sämtlichen Traktanden, Anträgen sowie den Erläuterungen des Verwaltungsrates wird den im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären heute auf dem Postweg oder via Onlineplattform zugestellt und im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht. Die vorliegende Ankündigung stellt keine Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung dar.

Disclaimer

Diese Kommunikation enthält Aussagen, die „vorausblickende Aussagen“ darstellen, in denen unter anderem, aber nicht ausschliesslich Wörter wie „glauben“, „annehmen“ und „erwarten“ oder sinnverwandte Formulierungen verwendet werden. In dieser Kommunikation umfassen solche vorausblickenden Aussagen insbesondere (aber nicht abschliessend) Aussagen, die unsere finanzielle Lage, unsere Betriebs- und Geschäftsergebnisse sowie gewisse strategische Pläne und Ziele betreffen. Solche vorausblickenden Aussagen beruhen auf Annahmen und Erwartungen, die sich als verfehlt erweisen können, obwohl wir sie zum aktuellen Zeitpunkt als vernünftig einschätzen. Da diese vorausblickenden Aussagen Risiken und Unsicherheiten unterworfen sind, können sich die tatsächlichen künftigen Ergebnisse, die finanzielle Lage und die Wertentwicklung der Kuoni Reisen Holding und/oder ihrer Tochtergesellschaften (mit „Kuoni“ bezeichnet) erheblich von denjenigen Ergebnissen unterscheiden, die in den Aussagen beschrieben oder impliziert werden. Viele dieser Risiken und Unsicherheiten beziehen sich auf Faktoren, die von Kuoni weder kontrolliert noch genau abgeschätzt werden können. Dazu gehören beispielsweise künftige Marktbedingungen, Währungsschwankungen, das Verhalten anderer Marktteilnehmer, Handlungen staatlicher Regulatoren und weitere Risikofaktoren, die in früheren und zukünftigen Meldungen und Berichten – einschliesslich Medienmitteilungen, Lageberichten und sonstigen Informationen auf den Websites von Kuoni oder in anderer Form – näher beschrieben werden. Leser sind angehalten, nicht unsorgfältig und allein auf vorausblickende Aussagen zu vertrauen, da bei diesen nur der aktuelle Wissensstand berücksichtigt werden kann. Kuoni lehnt jegliche Absicht oder Pflicht ab, getätigte vorausblickende Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, weder aufgrund neuer Informationen noch aufgrund künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Es wird darauf hingewiesen, dass Vergangenheitswerte nicht zwingend als Hinweis auf die zukünftige Entwicklung herangezogen und Jahresergebnisse nicht zwingend aus Zwischenergebnissen abgeleitet werden können. Wer sich beraten lassen möchte, wende sich an eine unabhängige Instanz. Diese Kommunikation stellt weder ein Angebot noch eine Einladung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren in irgendeinem Rechtssystem dar.

Angebotsrestriktionen

Das öffentliche Angebot wird weder direkt noch indirekt in einem Land oder einer Rechtsordnung unterbreitet, in welchem/welcher ein solches Angebot widerrechtlich wäre, oder in welchem/welcher es in anderer Weise anwendbares Recht oder anwendbare Bestimmungen verletzen würde oder welches/welche von der Anbieterin oder deren Tochtergesellschaften irgendeine Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen des Angebots, ein zusätzliches Gesuch an oder zusätzliche Handlungen in Bezug auf irgendwelche staatliche oder regulatorische Behörden erfordern würde.

Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf ein solches Land oder eine solche Rechtsordnung auszudehnen. Dokumente, die im Zusammenhang mit dem Angebot stehen, dürfen weder in solchen Ländern oder Rechtsordnungen verteilt, noch in solche Länder oder Rechtsordnungen gesandt werden. Solche Dokumente dürfen nicht zum Zwecke der Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten von Kuoni durch juristische Personen oder natürliche Personen verwendet werden, die in solchen Ländern oder Rechtsordnungen wohnhaft oder inkorporiert sind.

Notice to U.S. Holders

The Offer is being made for the registered shares of Kuoni Travel Holding Ltd, a Swiss company (the Company) whose shares are listed on the SIX Swiss Exchange (SIX), and is subject to Swiss disclosure and procedural requirements, which are different from those in the United States (U.S.). The Offer is being made in the U.S. pursuant to Section 14(e) of, and Regulation 14E under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the U.S. Exchange Act), subject to the exemptions provided by Rule 14d-1(d) under the U.S. Exchange Act, and otherwise in accordance with the requirements of Swiss law. Accordingly, the Offer is subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, settlement procedures and timing of payments that are different from those applicable under U.S. domestic tender offer procedures and laws. U.S. holders of publicly held registered shares of the Company with a nominal value of CHF 1.00 each (each a Kuoni B Share) are encouraged to consult with their own Swiss advisors regarding the Offer.

This communication does not constitute the Offer. The Offeror has disseminated the Offer Prospectus (with full Offer terms and conditions) as required by applicable law, and the shareholders of the Company should review the Offer Prospectus and all other Offer documents carefully.

According to the laws of Switzerland, Kuoni B Shares tendered into the Offer may generally not be withdrawn after they are tendered except under certain circumstances, in particular in case a competing offer for the Kuoni B Shares is launched.

In accordance with the laws of Switzerland and subject to applicable regulatory requirements, the Offeror and its subsidiaries or their nominees or brokers (acting as agents for the Offeror) may from time to time after the date of the Offer, and other than pursuant to the Offer, directly or indirectly purchase, or arrange to purchase, Kuoni B Shares. These purchases, or arrangements to purchase, may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices and shall comply with applicable laws and regulations in Switzerland and applicable U.S. securities laws. Any such purchases will not be made at prices higher than the Offer Price or on terms more favorable than those offered pursuant to the Offer unless the Offer Price is increased accordingly. Any information about such purchases or arrangements to purchase will be publicly disclosed in the U.S. on www.eqt.se to the extent that such information is made public in accordance with the applicable laws and regulations of Switzerland. In addition, the financial advisors to the Offeror and the Company may also engage in ordinary course trading activities in securities of the Company, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.

It may be difficult for U.S. holders to enforce their rights and any claim arising out of U.S. securities laws, since each of the Offeror and the Company is located in a non-U.S. jurisdiction, and some or all of their officers and directors may be residents of a non-U.S. jurisdiction. U.S. holders may not be able to sue a non-U.S. company or its officers or directors in a U.S. or non-U.S. court for violations of the U.S. securities laws. Further, it may be difficult to compel a non-U.S. company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court's judgment.

The receipt of cash pursuant to the Offer by a U.S. holder of Kuoni B Shares may be a taxable transaction for U.S. federal income tax purposes and under applicable U.S. state and local laws, as well as foreign and other tax laws. Each shareholder of the Company is urged to consult his or her independent professional advisor immediately regarding the tax consequences of an acceptance of the Offer. Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any securities commission of any State of the U.S. has (a) approved or disapproved of the Offer; (b) passed upon the merits or fairness of the Offer; or (c) passed upon the adequacy or accuracy of the disclosure in this communication. Any representation to the contrary is a criminal offence in the U.S.

American Depositary Receipts

The Offeror is aware that there is an "unsponsored" American Depositary Receipt Program concerning Kuoni B Shares. The Offer is not being made for American Depositary Receipts of Kuoni (ADRs). Holders of ADRs are encouraged to consult with the depositary regarding the tender of Kuoni B Shares. The Offeror is unaware of whether the depositary will make arrangements to tender the underlying Kuoni B Shares into the Offer on behalf of holders of ADRs.

Holders of ADRs who wish to participate in the Offer should present their ADRs to the depositary for cancellation and (upon compliance with the terms of the deposit agreements relating to the "unsponsored" American Depositary Receipt Program concerning Kuoni B Shares, including payment of the depositary’s fees and any applicable transfer fees, taxes and governmental charges) delivery of Kuoni B Shares to them, in order to become shareholders of the Company. The Offer may then be accepted in accordance with its terms for the Kuoni B Shares delivered to holders of ADRs upon such cancellation. Holders of ADRs should be aware, however, that in order to tender in this manner, they may need to have an account in Switzerland into which the Kuoni B Shares can be delivered.

United Kingdom

This communication is directed only at persons in the U.K. who (i) have professional experience in matters relating to investments, (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) («high net worth companies, unincorporated associations, etc.») of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, or (iii) to whom it may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as «relevant persons»). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.

Australia, Canada and Japan

The Offer referred to in this communication is not addressed to shareholders of Kuoni whose place of residence, seat or habitual abode is in Australia, Canada or Japan, and such shareholders may not accept the Offer.