Meyer Burger Technology AG publiziert Ausgabebedingungen zur geplanten Kapitalerhöhung und definitive Anträge an die heutige ausserordentliche Generalversammlung und gibt Unterzeichnung der Verlängerungen der bestehenden Bankkredite bekannt Freitag, 02. Dezember 2016 - 06:30

Medienmitteilung

Thun, 2. Dezember 2016

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, THE EUROPEAN ECONOMIC AREA, THE UNITED KINGDOM, CANADA, AUSTRALIA, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT WOULD BE UNLAWFUL TO DO SO.

Meyer Burger Technology AG publiziert Ausgabebedingungen zur geplanten Kapitalerhöhung und definitive Anträge an die heutige ausserordentliche Generalversammlung und gibt Unterzeichnung der Verlängerungen der bestehenden Bankkredite bekannt

Meyer Burger Technology AG (SIX Swiss Exchange: MBTN) veröffentlicht heute die definitiven Ausgabebedingungen zur geplanten Kapitalerhöhung von rund CHF 164.5 Mio. sowie die definitiven Anträge des Verwaltungsrats an die heute stattfindende ausserordentliche Generalversammlung in Bezug auf die ordentliche Kapitalerhöhung sowie das bedingte Kapital (für Wandel- und/oder Optionsrechte) und das genehmigte Kapital.

Ordentliche Kapitalerhöhung: Der Verwaltungsrat beantragt der heute stattfindenden ausserordentlichen Generalversammlung, das Aktienkapital durch Ausgabe von 456‘851‘800 neuen Namenaktien von bisher CHF 4‘568‘518.00 auf neu CHF 27‘411‘108.00 zu erhöhen. Die neuen Namenaktien werden den bisherigen Aktionären der Meyer Burger Technology AG zu einem Bezugspreis von je CHF 0.36 angeboten. Pro gehaltene Namenaktie werden den bisherigen Aktionären fünf Bezugsrechte zugeteilt. Ein solches Bezugsrecht berechtigt zum Bezug von einer neuen Namenaktie.

Unter der Annahme, dass die ausserordentliche Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrats betreffend Kapitalerhöhung zustimmt, soll die Bezugsfrist vom 7. Dezember bis zum 15. Dezember 2016 (12:00 Uhr MEZ) laufen. Die Bezugsrechte werden vom 7. Dezember bis 13. Dezember 2016 an der SIX Swiss Exchange gehandelt. Als erster Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX Swiss Exchange ist der 20. Dezember 2016 geplant. Der Emissions- und Kotierungsprospekt zur Kapitalerhöhung wird bis 7. Dezember 2016 veröffentlicht. Das Zustandekommen der Kapitalerhöhung steht unter der Bedingung, dass der Bruttoerlös der Kapitalerhöhung mindestens CHF 160 Mio. betragen wird.

Mit der Abwicklung der Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft die Credit Suisse AG und die UBS AG mandatiert. Mit Veraison Capital AG und zCapital haben sich zwei inländische institutionelle Investoren verpflichtet unter bestimmten Bedingungen gesamthaft bis zu 90.1 Mio. Aktien, für welche die Bezugsrechte nicht ausgeübt werden und die nicht anderweitig platziert werden können, für einen Betrag von insgesamt rund CHF 32.4 Mio. zum Bezugspreis fest zu übernehmen. Zudem hat sich das Unternehmen zu einem Lockup von 180 Tagen und der Verwaltungsrat sowie das Management zu einem Lockup von 90 Tagen verpflichtet.

Die unten stehende Tabelle hält den voraussichtlichen Zeitplan der Kapitalerhöhung fest.

Bedingtes Kapital (für Wandel- und/oder Optionsrechte): Die Gläubigerversammlung der CHF 100 Mio. Wandelanleihe (fällig im Jahr 2020) hat am 25. November 2016 den beantragten Anpassungen der Bedingungen der Wandelanleihe mit 73.035% des im Umlauf befindlichen Kapitals der Wandelanleihe zugestimmt. Damit wurde die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit deutlich übertroffen. Die zu erfolgende Anpassung des Wandelpreises setzt eine entsprechende Erhöhung des bestehenden bedingten Kapitals voraus, um die Wandelrechte der ausgegebenen Wandelanleihe mit Aktien sicherzustellen.

Da die definitive Höhe des neuen Wandelpreises vom zukünftigen Aktienkurs der Gesellschaft (im Zeitraum von voraussichtlich 3. Januar bis 30. Januar 2017) abhängig ist, steht die exakt benötigte Anzahl Aktien zur Sicherstellung der Wandelrechte der Wandelanleihe noch nicht fest. Der Verwaltungsrat beantragt der ausserordentlichen Generalversammlung, das bedingte Kapital auf den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag zu erhöhen. Er beantragt daher das bedingte Kapital für Wandel- und/oder Optionsrechte in Verbindung mit Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten von bisher CHF 440‘000.00 (8‘800‘000 voll zu liberierende Namenaktien) auf CHF 13‘673‘555.40 (273‘471‘108 voll zu liberierende Namenaktien) zu erhöhen.

Genehmigtes Kapital: Die Statuten der Gesellschaft beinhalten heute ein genehmigtes Kapital in Höhe von CHF 240‘000.00. Dieses genehmigte Kapital wurde geschaffen, um die Handlungsfähigkeit zur Umsetzung neuer strategischer Projekte zu erhalten und/oder für Zwecke der Beteiligung strategischer Partner. Um diese Möglichkeiten weiter aufrecht zu erhalten, beantragt der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung die Erhöhung des bestehenden genehmigten Kapitals von bisher CHF 240‘000.00 (4‘800‘000 voll zu liberierende Namenaktien) auf CHF 5‘482‘221.60 (109‘644‘432 voll zu liberierende Namenaktien). Damit würde das genehmigte Kapital 20% des künftigen ordentlichen Aktienkapitals (nach Kapitalerhöhung) betragen.

Die Gesellschaft gibt zudem bekannt, dass die neuen Kreditverträge zur Verlängerung der Laufzeit des im April 2017 fällig werdenden hypothekarisch gesicherten Kredites von CHF 30 Mio. auf dem Verwaltungs- und Produktionsgebäude in Thun sowie der Garantiefazilität von neu CHF 60 Mio. um jeweils drei Jahre unterzeichnet werden konnten. Damit konnte auch das zweite Element des Rekapitalisierungsprogramms, die Verlängerung der bestehenden Bankkredite, bereits umgesetzt werden, so dass die in der Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung publizierten Bedingungen für die Beschlüsse des Traktandums 1 und 2 erfüllt sind, sofern die Aktionäre den Anträgen des Verwaltungsrats zur ordentlichen und bedingten Kapitalerhöhung zustimmen.

Das Inkrafttreten der Kreditverträge und die Änderungen der Anleihensbedingungen der Wandelanleihe stehen unter der Bedingung, dass die Kapitalerhöhung der Gesellschaft erfolgreich durchgeführt wird und in Bezug auf die Wandelanleihe, dass das Obergericht des Kantons Bern die Änderungen der Anleihensbedingungen genehmigt. Für den erfolgreichen Abschluss der Rekapitalisierungsmassnahmen ist daher die Zustimmung der Aktionäre an der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung unabdingbar.

Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung

02. Dezember 2016	10.00 Uhr (MEZ): Beginn der ausserordentlichen Generalversammlung der Meyer Burger Technology AG. Im Anschluss an die Generalversammlung: Medienmitteilung betreffend Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung.
06. Dezember 2016	Nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange: Stichtag für die Bestimmung der bezugsberechtigten Aktionäre. Aktionäre, die nach diesem Datum Aktien erwerben, erwerben Aktien ohne Bezugsrechte.
07. Dezember 2016	Beginn des Bezugsrechtshandels und der Bezugsfrist.
13. Dezember 2016	Ende des Bezugsrechtshandels.
15. Dezember 2016	12.00 Uhr (MEZ): Ende der Bezugsfrist. Nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange: Medienmitteilung betreffend die Anzahl ausgeübter Bezugsrechte.
20. Dezember 2016	Erster Handelstag der neuen Aktien. Lieferung der neuen Aktien gegen Bezahlung des Bezugspreises.

Kontakte:

Werner Buchholz

Head of Corporate Communications

Tel: +41 (0)33 221 25 06

werner.buchholz@meyerburger.com

Ingrid Carstensen

Corporate Communications

Tel: +41 (0)33 221 28 34

ingrid.carstensen@meyerburger.com

Über Meyer Burger Technology AG

www.meyerburger.com

Meyer Burger ist ein führendes und weltweit aktives Technologieunternehmen für innovative Systeme und Prozesse auf Basis von Halbleitertechnologien. Ihr Fokus liegt auf der Photovoltaik (Solarindustrie). Gleichzeitig setzt das Unternehmen seine Kompetenzen und Technologien auch in Bereichen der Halbleiter- und Optoelektronik-Industrie sowie in ausgewählten anderen Highend-Märkten für Halbleitermaterialien ein. Mit Präzisionsprodukten und innovativen Technologien hat sich das Unternehmen in den letzten zehn Jahren einen Spitzenplatz in der Photovoltaik erarbeitet und sich als internationale Premium-Marke etabliert.

Das Spektrum an Systemen, Produktionsanlagen und Dienstleistungen entlang der Wertschöpfungskette in der Photovoltaik umfasst die Prozesse Wafering, Solarzellen, Solarmodule und Solarsysteme. Durch den Fokus auf die gesamte Wertschöpfungskette schafft das Unternehmen einen klaren Mehrwert beim Kunden und differenziert sich gegenüber ihren Konkurrenten.

Das umfassende Angebot wird durch ein weltweites Servicenetzwerk mit Ersatz- und Verschleissteilen, Verbrauchsmaterial, Prozesswissen, Wartungs- und Kundendienst, Schulungen und weiteren Dienstleistungen ergänzt. Meyer Burger ist in Europa, Asien und Nordamerika in den jeweiligen Schlüsselmärkten vertreten und verfügt über Tochtergesellschaften und eigene Servicecenter in China, Deutschland, Indien, Japan, Korea, Malaysia, Niederlande, Schweiz, Singapur, Taiwan und den USA. Gleichzeitig bearbeitet das Unternehmen auch intensiv die neuen PV Märkte in Südamerika, Afrika sowie im arabischen Raum. Die Namenaktien der Meyer Burger Technology AG sind an der SIX Swiss Exchange gelistet (Ticker: MBTN).

______________________________________

Diese Pressemitteilung kann bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, z.B. Angaben unter Verwendung der Worte "glaubt", "geht davon aus", "erwartet", "prognostiziert", "plant", "können", "könnten", "dürften", "werden" oder vergleichbare Begriffe. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und sonstigen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, finanzielle Situation, Entwicklung oder Leistungen des Unternehmens wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen direkt oder indirekt genannten abweichen. Vor dem Hintergrund dieser Unsicherheiten sollten die Leser sich nicht auf diese in die Zukunft gerichteten Aussagen verlassen. Die Meyer Burger Technology AG übernimmt keine Verantwortung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder diese an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Diese Pressemitteilung dient Informationszwecken. Sie stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der Meyer Burger Technology AG hat noch nicht stattgefunden. Etwaige vor Beginn der Bezugsfrist erhaltene Zeichnungsaufträge werden zurückgewiesen. Diese Pressemitteilung gilt nicht als Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a OR oder als Kotierungsprospekt im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange. Wenn ein öffentliches Angebot von Wertpapieren der Meyer Burger Technology AG erfolgen sollte, wird ein den Bestimmungen des schweizerischen Rechts entsprechender Prospekt veröffentlicht werden, der kostenlos bei der Credit Suisse AG(Email: equity.prospectus@credit-suisse.com) und der UBS AG (Fax: +41 44 239 69 14, Email: swiss-prospectus@ubs.com) erhältlich sein wird.

Diese Pressemitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen sind nicht zur Weitergabe in die Vereinigten Staaten von Amerika ("USA"), nach Australien, Kanada oder Japan bzw. innerhalb dieser Länder bestimmt und dürfen nicht in diesen Ländern oder mittels Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in diesen Ländern verteilt oder dorthin weitergeleitet werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere der Meyer Burger Technology AG wurden nicht gemäss den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") registriert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer Ausnahmeregelung von der Registrierungsverpflichtung nicht in den USA zum Kauf angeboten, verkauft oder geliefert werden.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar noch ist es ein Prospekt im Sinne des deutschen Rechts. Wenn ein Angebot von Wertpapieren gemäss dieser Pressemitteilung gemacht werden sollte, wendet es sich ausschliesslich an qualifizierte Investoren im Sinne von § 3 Abs. 2 Ziff. 1 des deutschen Wertpapierprospektgesetzes (WpPG). Sollte ein öffentliches Angebot von Wertpapieren gemäss dieser Mitteilung in einem Staat des europäischen Wirtschaftsraums, welcher die Richtlinien 2003/71/EU (zusammen mit den anwendbaren Umsetzungsvorschriften, die „Prospektrichtlinie“) übernommen hat, gemacht werden, ist es ausschliesslich an qualifizierte Anleger in dem jeweiligen Mitgliedstaat im Sinne der Prospektrichtlinie gerichtet.

Dieses Dokument ist nur an Personen gerichtet, (i) die ausserhalb des Vereinigten Königreichs sind oder (ii) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben oder (iii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") erfasst sind (alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

This press release may contain specific forward-looking statements, e.g. statements including terms like "believe", assume", "expect", "forecast", "project", "may", "could", "might", "will" or similar expressions. Such forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and other factors which may result in a substantial divergence between the actual results, financial situation, development or performance of the company and those explicitly or implicitly presumed in these statements. Against the background of these uncertainties, readers should not rely on forward-looking statements. Meyer Burger Technology Ltd assumes no responsibility to update forward-looking statements or to adapt them to future events or developments.

This press release serves informational purposes and constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy any securities. A public offer of securities of Meyer Burger Technology AG has not yet taken place. Any securities orders received prior to the commencement of the rights exercise period will be rejected. This press release does not constitute an offering prospectus within the meaning of Article 652a of the Swiss Code of Obligations nor a listing prospectus within the meaning of the listing rules of SIX Swiss Exchange. If a public offer of securities of Meyer Burger Technology AG is made, a prospectus prepared in accordance with Swiss laws will be published by making it available free of charge at Credit Suisse AG (Email: equity.prospectus@credit-suisse.com) and UBS AG (Fax: +41 44 239 69 14, Email: swiss-prospectus@ubs.com)

This press release is not being issued in the United States of America ("United States"), Australia, Canada or Japan and must not be distributed into such countries or via publications with a general circulation in such countries. This press release does not constitute an offer or invitation to purchase any securities in the United States. The securities of Meyer Burger Technology Ltd have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, ("Securities Act"), and may not be offered, sold or delivered within the United States absent from registration under or an applicable exemption from the registration requirements of the United States securities laws.

This document does neither constitute an offer of securities nor a prospectus in the meaning of the applicable German law. Any offer of securities to the public that may be deemed to be made pursuant to this communication is only addressed to qualified investors within the meaning of Sec. 3 Para. 2 No. 1 German Securities Prospectus Act (Wertpapierprospektgesetz – WpPG). Any offer of securities to the public that may be deemed to be made pursuant to this communication in any EEA Member State that has implemented Directive 2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in any Member State, the "Prospectus Directive") is only addressed to qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive.

This document is directed only at persons (i) who are outside the United Kingdom or (ii) who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) (the "Order") or (iii) who fall within Article 49(2)(a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") of the Order (all such persons together being referred to as "Relevant Persons"). Any person who is not a Relevant Person must not act or rely on this communication or any of its contents. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons.