Publiziert in: Marktpuls, Unternehmen
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BB Biotech AG: Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalvernichtung (Rückkaufprogramm) Dienstag, 19. März 2013 - 07:25
| Die ordentliche Generalversammlung der BB Biotech AG, Vordergasse 3, 8200 Schaffhausen ("BB Biotech"), vom 18. März 2013 hat dem Antrag des Verwaltungsrates zugestimmt, eigene Aktien im Rahmen einen neuen Rückkaufprogramms über eine zweite Handelslinie an der SIX Swiss Exchange AG ("SIX") bis zu maximal 10% der ausgegebenen Aktien und der Stimmrechte (9.12% des heute im Handelsregister eingetragenen Aktienkapital von CHF 13'000'000, eingeteilt in 13'000'000 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert) zwecks nachfolgender Vernichtung durch Kapitalherabsetzung zurückzukaufen. Maximal werden 1'185'000 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert zurückgekauft (Berechnungsbasis: Aktienkapital von CHF 11'850'000, eingeteilt in 11'850'000 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert, nach Eintragung im Handelsregister der durch die ordentliche Generalversammlung vom 18. März 2013 beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von 1'150'000 Namenaktien von je CHF 1 Nennwert). Der Umfang des neuen Rückkaufprogramms entspricht basierend auf dem Schlusskurs vom 15. März 2013 einem Marktwert von maximal CHF 128.9 Mio. Der Verwaltungsrat wird an einer der nächsten Generalversammlungen eine Kapitalherabsetzung in der Höhe der effektiv erzielten Rückkaufvolumen beantragen. Durch die Herabsetzung des Aktienkapitals beabsichtigt BB Biotech, den Abschlag des Aktienkurses zum inneren Wert der Gesellschaft zu begrenzen. Der Aktienrückkauf wird ausschliesslich an der SIX durchgeführt. HANDEL AUF ZWEITER LINIE AN DER SIX An der SIX wird eine zweite Linie für die Namenaktien von BB Biotech errichtet. Auf dieser zweiten Linie kann ausschliesslich BB Biotech als Käuferin auftreten (mittels der mit dem Aktienrückkauf beauftragten Bank) und eigene Namenaktien zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung erwerben. Der ordentliche Handel in den Namenaktien von BB Biotech unter der bisherigen Valorennummer 3 838 999 wird von dieser Massnahme nicht betroffen und normal weitergeführt. Ein verkaufswilliger Aktionär von BB Biotech hat daher die Wahl, Namenaktien von BB Biotech entweder im normalen Handel zu verkaufen oder BB Biotech zum Zweck der späteren Kapitalherabsetzung auf der zweiten Linie anzudienen. BB Biotech hat keine Verpflichtung, eigene Namenaktien über die zweite Linie zu kaufen; sie wird je nach Marktgegebenheiten als Käuferin auftreten. Bei einem Verkauf auf der zweiten Linie wird vom Rückkaufspreis die eidgenössische Verrechnungssteuer von 35% auf der Differenz zwischen Rückkaufspreis der Namenaktien BB Biotech und deren Nennwert von CHF 1 in Abzug gebracht («Nettopreis»). | |||
| Rückkaufspreis | Die Rückkaufspreise bzw. die Kurse der zweiten Linie bilden sich in Anlehnung an die Kurse der auf der ersten Linie gehandelten Namenaktien von BB Biotech. | ||
| Auszahlung des Nettopreises und Titellieferung | Der Handel auf der zweiten Linie stellt ein normales Börsengeschäft dar. Die Auszahlung des Nettopreises sowie die Lieferung der zurückgekauften Namenaktien von BB Biotech finden deshalb usanzgemäss drei Börsentage nach dem Abschlussdatum statt. | ||
| Beauftragte Bank | BB Biotech hat die Bank am Bellevue AG, Küsnacht, mit dem Aktienrückkauf beauftragt. Diese wird im Auftrag von BB Biotech als alleiniges Börsenmitglied Geldkurse für Namenaktien von BB Biotech auf der zweiten Linie stellen. | ||
| Dauer des Rückkaufs | Der Handel der Namenaktien von BB Biotech auf der zweiten Linie (Regulatorischer Standard für Investmentgesellschaften der SIX) erfolgt ab 19. März 2013 und wird bis längstens am 18. März 2016 aufrechterhalten. | ||
| Börsenpflicht | Gemäss Regelwerk der SIX sind bei Aktienrückkäufen ausserbörsliche Transaktionen auf der zweiten Linie unzulässig. | ||
| Steuern | Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der eidgenössischen Verrechnungssteuer wie auch bei den direkten Steuern als Teilliquidation der rückkaufenden Gesellschaft behandelt. Im Einzelnen ergeben sich für die verkaufenden Aktionäre folgende Konsequenzen: 1. Verrechnungssteuer Die eidgenössische Verrechnungssteuer beträgt 35% der Differenz zwischen Rückkaufspreis der Aktien und deren Nominalwert. Die Steuer wird vom Rückkaufspreis durch die rückkaufende Gesellschaft bzw. durch deren beauftragte Bank zuhanden der eidgenössischen Steuerverwaltung abgezogen. In der Schweiz domizilierte Personen sind zur Rückerstattung der Verrechnungssteuer berechtigt, wenn sie im Zeitpunkt der Rückgabe das Nutzungsrecht an den Aktien hatten und keine Steuerumgehung vorliegt (Art. 21 VStG). Den verkaufenden Aktionären wird geraten, sich über die aktuelle Praxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung zur Steuerumgehung zu informieren. Im Ausland domizilierte Personen können die Steuer nach Massgabe allfälliger Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern. 2. Direkte Steuern Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die Besteuerung bei der direkten Bundessteuer. Die Praxis zu den Kantons- und Gemeindesteuern entspricht in der Regel jener der direkten Bundessteuer. a. Im Privatvermögen gehaltene Aktien: Bei einem Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und Nominalwert der Aktien steuerbares Einkommen dar. b. Im Geschäftsvermögen gehaltene Aktien: Bei einem Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufspreis und Buchwert der Aktien steuerbaren Gewinn dar. 3. Gebühren und Abgaben Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung ist umsatzabgabefrei. | ||
| Nichtöffentliche Informationen | BB Biotech bestätigt, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, die eine Entscheidung der Aktionäre massgeblich beeinflussen könnten. | ||
| Eigenbestand | Anzahl Titel | Titelkategorie | Kapital- und Stimmrechtsanteil (1) |
| 543'926 1'150'000 (2) (3) | Namenaktien (gehalten durch Biotech Target N.V., Curaçao) Namenaktien (gehalten durch BB Biotech AG, Schaffhausen) | 4.18% 8.85% | |
| (1) Berechnungsbasis heute im Handelsregister eingetragenes Aktienkapital (2) Die 1'150'000 Namenaktien wurden im Rahmen des von der ordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2012 beschlossenen Rückkaufsprogramms erworben. (3) Die ordentliche Generalversammlung vom 18. März 2013 hat eine Kapitalherabsetzung durch Vernichtung dieser Aktien beschlossen. | |||
| Aktionäre mit mehr als 3% der Stimmrechte | Nach Kenntnisstand der BB Biotech hält - ausser The Bank of New York Mellon Corporation, One Wall Street, New York, NY 10288, USA, 1'232'022 Aktien (9.48% des Aktienkapitals) - kein Aktionär 3% oder mehr der ausgegebenen Aktien. | ||
| Einhaltung gesellschafts-rchtlicher Bestimmungen | BB Biotech verpflichtet sich, die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen zur Kapitalherabsetzung (Art. 732 ff. OR) einzuhalten. | ||
| Valorennummern/ISIN/ Tickersymbole | Namenaktie BB Biotech von je CHF 1 Nennwert 3 838 999 / CH0038389992 / BION Namenaktie BB Biotech von je CHF 1 Nennwert (Aktienrückkauf zweite Linie) 2 765 979 / CH0027659793 / BIOEE | ||
| Diese Anzeige stellt keinen Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a OR dar. | |||
