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HOCHDORF Holding AG: Lancement d'un emprunt à conversion obligatoire Montag, 13. März 2017 - 07:07
HOCHDORF Holding AG / Mot-clé(s): Augmentation du capital
HOCHDORF Holding AG: Lancement d'un emprunt à conversion obligatoire
13.03.2017 / 07:05 CET/CEST
Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC.
Le contenu relève de la responsabilité de l'émetteur.
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NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN
THE UNITED STATES OF AMERICA, CANADA, JAPAN OR AUSTRALIA
Communiqué de presse du Groupe HOCHDORF: Lancement d'un emprunt à
conversion obligatoire
Lancement d'un emprunt à conversion obligatoire
Hochdorf 13 mars 2017 - HOCHDORF Holding AG lance un emprunt à conversion
obligatoire d'une durée de 3 ans pour un montant de CHF 218'490'000 et ce,
entre autre, pour le financement partiel de l'acquisition d'une prise de
participation majoritaire dans des sociétés Pharmalys.
HOCHDORF Holding AG annonce aujourd'hui l'émission d'un emprunt à
conversion obligatoire d'une durée de 3 ans et d'un montant de CHF
218'490'000, dont un montant maximale de CHF 131'005'000 sera consacré en
partie pour régler le prix d'acquisition de la participation de 51% dans le
capital des sociétés Pharmalys. Le droit de souscription préférentiel des
actionnaires est exclu pour cette partie en faveur du vendeur, Amir
Mechria. Le produit du reste des emprunts à conversion obligatoires d'un
montant de CHF 87'485'000 (brut) est utilisé à des fins générales de
financement. Pour cette partie de l'emprunt, le droit de souscription
préférentiel aux actionnaires est accordé.
Le Groupe Pharmalys est un leader dans les domaines de la nourriture pour
bébé et pour enfant à base de lait et de céréales commercialisée sous les
marques Primalac, Swisslac et Swisslac Cereals. Les produits sont vendus à
des consommateurs dans plus que 40 pays du Proche-Orient, de l'Afrique et
de l'Asie. Les sociétés du Groupe Pharmalys ont réalisé en 2016 un chiffre
d'affaires consolidé de CHF 63.6 millions avec un bénéfice d'exploitation
(EBIT) de CHF 14.9 millions.
La Neue Helvetische Bank agit en tant que Lead Manager pour l'émission des
emprunts à conversion obligatoires et nos actionnaires importants, ZMP
Invest AG, Luzern, et Innovent Holding AG, Wollerau, se sont
irrévocablement engagés à l'égard de HOCHDORF d'exercer leur droit de
souscription et d'acquérir tous les emprunts à conversion obligatoires qui
n'auront pas été souscrits par les détenteurs des droits de souscription.
L'emprunt à conversion obligatoire est caractérisé par les conditions
essentiels suivants:
<pre>
Emetteur HOCHDORF Holding AG, Siedereistrasse
9, CH-6281 Hochdorf ("HOCHDORF")
Lead Manager Neue Helvetische Bank AG
Prix d'émission 100.0%
Coupon 3.5% p.a., payable semestriellement
les 30 mars et 30 septembre, la
première fois le 30 septembre 2017
Offre L'offre consiste en (i) une offre
public des emprunts à conversion
obligatoires (Mandatory Convertible
Securities ou MCS) pour un montant de
CHF 87'485'000 aux actionnaires
existants en Suisse et pour certains
actionnaires existants en dehors de la
Suisse et des Etats-Unis (Tranche A
MCS) et (ii) d'un placement privé des
MCS pour un montant de CHF
131'005'000, qui sont entièrement
souscrits par M. Amir Mechria, Domaine
des Biens Heureux, Villa 4, Route
Royal, Cap Malheureux, Ile Maurice,
(Tranche B MCS), et en tenant compte
des dispositions légales et des
instruments réglementaires relatifs
aux valeurs mobiles.
Droits de souscription Le droit de souscription préférentiel
Préférentiels (Droit de Souscription) est accordé à
chaque actionnaire de HOCHDORF en
respectant les restrictions de ventes
et selon le nombre d'actions détenues
à la date décisive (13 mars 2017) en
ce qui concerne la Tranche A. En ce
qui concerne la Tranche B le Droit de
Souscription est supprimé.
82 actions nominatives de HOCHDORF
donnent le droit de souscrire à un MCS
d'une valeur nominale de CHF 5'000.-
au prix de l'émission.
Les Droits de Souscription ne seront
pas négociable en bourse.
Période d'exercice des Droits de Du 14 mars 2017 au 28 mars 2017, 12h00
Souscription (HEC)
Engagements ferme ZMP Invest AG, Luzern et Innovent
Holding AG, Wollerau se sont
irrévocablement engagés à l'égard de
HOCHDORF d'exercer leurs Droits de
Souscription et d'acquérir tous les
MCS qui n'auront pas été souscrits par
les détenteurs des Droits de
Souscription.
Paiement et livraison et premier 30 mars 2017
jour de négoce
Volume d'émission CHF 218'490'000
Durée, Echéance 3 ans, jusqu'au 30 mars 2020
Coupures Valeur nominale de CHF 5'000 ou un
multiple de ce montant
Droit de conversion Les MCS peuvent être converties en
actions nominatives de HOCHDORF au
prix de conversion en vigueur à
l'époque durant la période de
conversion du 3 janvier au 13 mars
2020.
Les fractions de plus de CHF 10.00
seront réglées en espèces.
Conversion anticipée Dans certaines circonstances, une
conversion anticipée en actions
nominatives de HOCHDORF avant
l'échéance des MCS au prix de
conversion en vigueur à l'époque aura
lieu selon les conditions des MCS
décrites dans le prospectus d'émission
et de cotation du 10 mars 2017.
Conversion obligatoire Les MCS seront obligatoirement
convertis en actions nominatives de
HOCHDORF à l'échéance (dans la mesure
où ils n'auraient pas été convertis au
préalable)
Titres Les MCS et tous les droits y relatifs
sont garantis sur la durée par un
certificat global au sens de l'art.
973b CO
Les obligataires n'ont pas droit à
l'impression de certificats
Prix de conversion CHF 304.67
Ajustement du prix de conversion Selon les conditions des MCS,
notamment dans le cadre de paiements
de dividende ou de remboursement de la
valeur nominale de plus de CHF 4.50
par action nominative et par année.
Mise à disposition des actions Actions nominatives de HOCHDORF émises
à partir du capital conditionnel
Actions nominatives Actions nominatives de HOCHDORF d'une
valeur nominale de CHF 10.00
Droit au dividende Les actions nominatives de HOCHDORF
qui feront l'objet d'une conversion
sont égales à tout point de vue aux
actions nominatives existantes de
HOCHDORF (avec exceptions).
Domicile de paiement et de Neue Helvetische Bank AG, Zurich
conversion
Qualification fiscale Les coupons annuels présentent une
composante d'intérêt égale à 1.75% de
la valeur nominale des MCS par année
et une composante d'option de 1.75%
correspondant à l'excédent des coupons
annuels.
Restrictions de vente En particulier U.S.A., U.S. persons,
Royaume-Uni et Espace Economique
Européen
Cotation La cotation provisoire au négoce à la
SIX Swiss Exchange est requise dès le
30 mars 2017
Droit applicable et for juridique Droit suisse / Zurich 1
MCS Numéro de valeur: 35'275'641 ISIN:
Actions nominatives CH0352756412 Ticker: HOC17
Droits de Souscription Numéro de valeur: 2'466'652 ISIN:
CH0024666528 Ticker: HOCN
Numéro de valeur: 35'288'516 ISIN:
CH0352885161
</pre>
Disclaimer
Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des
valeurs mobilières ou des actions de HOCHDORF Holding AG ni un prospectus
au sens de l'art. 652a ou 1156 du Code des obligations ou de règlement de
cotation de la SIX Swiss Exchange. La décision d'acheter ou d'exercer des
valeurs mobilières doit être prise exclusivement sur la base du prospectus
du 10 mars 2017. Ce prospectus peut être demandé, sans frais, auprès de la
Neue Helvetische Bank à l'adresse e-mail prospectus@nhbag.ch ou par
téléphone au numéro +41 (0)44 204 56 19 et de HOCHDORF Holding AG à
l'adresse e-mail ir@hochdorf.com ou par téléphone au numéro +41 (0)41 914
65 62.
This document is not for distribution, directly or indirectly, in or into
the United States (including its territories and dependencies, any state of
the United States and the District of Columbia), Canada, Japan, Australia
or any jurisdiction into which the same would be unlawful. The information
contained herein shall not constitute an offer to sell or the solicitation
of an offer to buy the securities or shares of HOCHDORF Holding AG, in any
jurisdiction in which such offer or solicitation would be unlawful prior to
registration, exemption from registration or qualification under the
securities laws of any jurisdiction.
The securities and HOCHDORF Holding AG shares have not been and will not be
registered under the US securities Act of 1933, as amended (the "Securities
Act") or under any securities laws of any state or other jurisdiction of
the United States and may not be offered, sold, taken up, exercised,
resold, renounced, transferred or delivered, directly or indirectly, within
the United States except pursuant to an applicable exemption from, or in a
transaction not subject to, the registration requirements of the Securities
Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or
other jurisdiction of the United States. The securities and the HOCHDORF
Holding AG shares have not been approved or disapproved by the US
Securities and Exchange Commission, any state's securities commission in
the United States or any US regulatory authority, nor have any of the
foregoing authorities passed upon or endorsed the merits of the offering of
the securities or the accuracy or adequacy of this announcement. Any
representation to the contrary is a criminal offence in the United States.
Subject to certain exceptions, the securities and the HOCHDORF Holding AG
shares are being offered and sold only outside the United States in
accordance with Regulation S under the Securities Act. There will be no
public offer of the securities in the United States.
The information contained herein does not constitute an offer of securities
to the public in the United Kingdom. No prospectus to the public on the
securities will be published in the United Kingdom. This document is only
being distributed to and is only directed at (i) persons who are outside
the United Kingdom or (ii) to investment professionals falling within
article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (the "Order") or (iii) high net worth entities, and
other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within
article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being
referred to as "relevant persons"). The securities are only available to,
and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise
acquire such securities will be engaged in only with, relevant persons. Any
person who is not a relevant person should not act or rely on this document
or any of its contents.
Any offer of securities to the public that may be deemed to be made
pursuant to this communication in any EEA Member State that has implemented
Directive 2003/71/EC (together with any applicable implementing measures in
any Member State, the "Prospectus Directive") is only addressed to
qualified investors in that Member State within the meaning of the
Prospectus Directive
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Fin du communiqué ad hoc
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Informations et explications de l'émetteur concernant ce communiqué:
Le Groupe Hochdorf, dont le siège est à Hochdorf, est l'une des premières
entreprises dans le secteur agroalimentaire en Suisse. Il a réalisé en 2016
un chiffre d'affaires brut consolidé de CHF 551,5 mio. et employait au
31/12/2016 un total de 630 personnes. A base de matières premières
naturelles comme le lait et les céréales, les produits HOCHDORF contribuent
depuis 1895 à la santé et au bien-être des êtres humains, du nourrisson aux
personnes du troisième âge. Les produits HOCHDORF sont fournis à
l'industrie alimentaire ainsi qu'au commerce de détail et de gros et ils
sont vendus dans plus de 90 pays. Les actions du Groupe HOCHDORF sont
cotées à la bourse SIX Swiss Exchange à Zurich (ISIN CH0024666528).
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