STADA unterstützt von Bain Capital und Cinven angekündigtes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu einem Gesamtwert von 66,00 Euro je Aktie Montag, 10. April 2017 - 06:22
- STADA erhält zum Abschluss des strukturierten Bieterprozesses zwei nur unter der Bedingung der Zustimmung des Vorstands stehende Transaktionsangebote für freiwillige öffentliche Übernahmeangebote
- Vorstand und Aufsichtsrat haben nach eingehender Prüfung im besten Unternehmensinteresse entschieden, das Angebot von Bain Capital und Cinven zu unterstützen
- Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auf die bestehenden Stillstands-Vereinbarungen mit Bain Capital und Cinven zu verzichten
- Bain Capital und Cinven bieten 65,28 Euro zuzüglich 0,72 Euro Dividende je STADA-Aktie
- Angebot von Bain Capital und Cinven entspricht einer Prämie von etwa 48,9 Prozent auf STADAs unbeeinflussten Aktienkurs und einer Prämie von circa 19,6 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der STADA-Aktie der letzten drei Monate
- STADA, Bain Capital und Cinven unterzeichnen Investorenvereinbarung mit umfangreichen Schutzbestimmungen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Standorte und Unternehmensstrategie
- Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage nach Veröffentlichung prüfen. Aus heutiger Sicht gehen beide Gremien davon aus, den Aktionärinnen und Aktionären das Angebot zur Annahme empfehlen zu können
Bad Vilbel, 10. April 2017 - Nach ausführlichen Gesprächen mit allen Interessenten und einem für alle potenziellen Bieter offenen, mehrstufig und transparent strukturierten Prozess haben zwei Bieterkonsortien dem Vorstand und Aufsichtsrat der STADA Arzneimittel AG jeweils rechtlich bindende, nur unter der Bedingung der Zustimmung des Vorstands stehende Transaktionsangebote für ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von STADA Arzneimittel AG unterbreitet.
Beide Transaktionsangebote sehen jeweils den Abschluss einer im Rahmen des strukturierten Bieterprozesses zwischen STADA und dem jeweiligen potenziellen Bieter erarbeiteten Investorenvereinbarung vor, welche unter anderem umfangreiche Schutzbestimmungen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Standorte und die Unternehmensstrategie beinhaltet.
Mit einem Gesamtwert von 66,00 Euro je STADA-Aktie, bestehend aus 65,28 Euro Angebotspreis zuzüglich der voraussichtlich während der laufenden Angebotsfrist von STADA auszuzahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich 0,72 Euro, haben Bain Capital und Cinven das finanziell attraktivste Angebot vorgelegt. Das Angebot entspricht einer Prämie von etwa 48,9 Prozent auf den Schlusskurs am 9. Dezember 2016, dem letzten Aktienkurs vor dem Aufkommen von ersten konkreten Übernahmegerüchten, und einer Prämie von circa 19,6 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate. Das Angebot bewertet STADA mit einem Eigenkapitalwert von ungefähr 4,109 Milliarden Euro zuzüglich Dividende und einem Unternehmenswert von ungefähr 5,318 Milliarden Euro. Bain Capital und Cinven sehen eine Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent, weitere übliche Bedingungen sowie eine Angebotslaufzeit von sechs Wochen vor.
Nach eingehender Prüfung beider Transaktionsangebote sind Vorstand und Aufsichtsrat von STADA zu der Einschätzung gelangt, dass es im besten Unternehmensinteresse sowie im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre und weiteren Stakeholder von STADA liegt, das Angebot von Bain Capital und Cinven zu unterstützen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, auf die bestehenden Stillstands-Vereinbarungen mit Bain Capital und Cinven zu verzichten.
STADA, Bain Capital und Cinven haben daher heute auch eine Investorenvereinbarung unterzeichnet.
Die Angebotsunterlage wird gemäß den Vorgaben des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) von Bain Capital und Cinven nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme abgeben. Aus heutiger Sicht gehen Vorstand und Aufsichtsrat von STADA davon aus, dass beide Gremien den Aktionärinnen und Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden.
Kontakt:
STADA Arzneimittel AG / Investor Relations / Leslie Iltgen / Stadastraße 2-18 / 61118 Bad Vilbel /
Tel.: +49 (0) 6101 603-173 / Fax: +49 (0) 6101 603-215 / E-Mail: leslie.iltgen@stada.de
Oder besuchen Sie uns im Internet unter www.stada.de.
STADA supports the voluntary public tender offer by Bain Capital and Cinven worth Euro 66.00 per share
- Following a careful review, the Executive Board and Supervisory Board have decided in the best interest of the Company to support the offer by Bain Capital and Cinven
- The Executive Board, acting with the approval of the Supervisory Board, has decided to forgo the existing standstill agreements with Bain Capital and Cinven
- Bain Capital and Cinven are offering Euro 65.28 plus a dividend of Euro 0.72 per STADA share
- The offer by Bain Capital and Cinven corresponds to an approximate 48.9 percent premium in relation to STADA's unaffected share price and an approximately 19.6 percent premium in relation to STADA's volume-weighted average share price over the last three months
- STADA, Bain Capital and Cinven have signed an investor agreement with extensive protection provisions for employees and production sites as well as the corporate strategy
- The Executive and Supervisory Boards will review the offer document upon its publication. From today's vantage point, both boards expect to be able to recommend the offer for acceptance to the shareholders
Bad Vilbel, April 10, 2017 - Following thorough talks with all interested parties and an open, multistage and transparently structured process for all potential bidders, the Executive Board and the Supervisory Board of STADA Arzneimittel AG received legally binding transaction offers from two consortia for a public tender offer only subject to the approval of the Executive Board for all outstanding shares of STADA Arzneimittel AG.
Both transaction offers provide for the conclusion of an investor agreement that was worked out as part of the structured bidding process between STADA and each potential bidder. Among other things, this agreement would include extensive protection provisions for employees, production sites and the corporate strategy.
With a total value of Euro 66.00 per STADA share, consisting of the offer price of Euro 65.28 plus an expected dividend of Euro 0.72 to be paid by STADA during the offer period, Bain Capital and Cinven have presented the most financially appealing offer. The offer corresponds to an approximate 48.9 percent premium in relation to the share price on December 9, 2016, the price reached before the first specific rumors about a takeover surfaced, and an approximate 19.6 percent premium on the volume-weighted average share price over the past three months. The offer estimates STADA's equity value at approximately Euro 4.109 billion plus dividend and the company's value at about Euro 5.318 billion. Bain Capital and Cinven envision a minimum acceptance threshold of 75 percent, further usual conditions, and an offer period of six weeks.
After carefully reviewing both transaction offers, the Executive Board and Supervisory Board of STADA have reached the conclusion that it would be in the best interest of the Company and in the interest of the shareholders and other stakeholders of STADA to support the bid by Bain Capital and Cinven. The Executive Board, acting with the approval of the Supervisory Board has decided to forgo the existing standstill agreements with Bain Capital and Cinven.
STADA, Bain Capital and Cinven therefore signed an investor agreement today.
Pursuant to the provisions of the German Securities Acquisition and Transfer Act (WpÜG), the offer document will be released at a later time by Bain Capital and Cinven following approval by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). The Executive Board and the Supervisory Board will carefully review the offer document following its release and issue a reasoned opinion on it pursuant to Section 27 of the WpÜG. From today's vantage point, the Executive Board and Supervisory Board of STADA assume that both boards will recommend to the shareholders to accept the offer.
Contact:
STADA Arzneimittel AG / Investor Relations / Leslie Iltgen / Stadastraße 2-18 / 61118 Bad Vilbel - Germany /
Tel.: +49 (0) 6101 603-173 / Fax: +49 (0) 6101 603-215 / E-mail: leslie.iltgen@stada.de
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