Bayer to acquire Conceptus, Inc. Montag, 29. April 2013 - 08:47
Not intended for UK media - Strategic expansion of Women’s Health business:
Bayer to acquire Conceptus, Inc.
Leverkusen, Germany / Mountain View, Calif. (U.S.A.), April 29, 2013 – Bayer intends to broaden its portfolio in the field of contraception. Thus, Bayer HealthCare LLC has signed a merger agreement with Conceptus, Inc. (NASDAQ:CPTS), the California, U.S., based developer of the Essure® procedure, the leading non-surgical permanent birth control method, which is sold in the United States and other countries. With this acquisition, Bayer will be able to offer a complete range of short-term, long-term and permanent contraceptive choices for women. Within the next ten business days, Bayer will launch a public tender offer to acquire all shares in Conceptus, Inc. The transaction values Conceptus, Inc. at approx. US$1.1 billion (approx. EUR 852 million) representing US$31.00 per share in cash. Closing is subject to customary conditions, in particular anti-trust approval in the U.S., and is expected by mid-year 2013.
“Bayer is committed to augmenting its organic growth with strategic bolt-on acquisitions. The acquisition of Conceptus represents an excellent fit for our HealthCare business – specifically in the United States, the world’s most important health care market,” said Dr. Marijn Dekkers, CEO of Bayer AG.
“Both Bayer and Conceptus are focusing on innovative solutions to advance women's healthcare. Essure® completes Bayer’s portfolio of long-acting intrauterine systems and short-acting oral contraceptives. Our experience in the field of gynecology combined with our sales and distribution expertise will help to further develop Conceptus’ business,” said Andreas Fibig, Member of the Bayer HealthCare Executive Committee and President of Bayer HealthCare Pharmaceuticals.
D. Keith Grossman, President and CEO of Conceptus, Inc., said, “Essure® has been well accepted in the market for more than ten years and demonstrated robust growth over this time. We believe that under Bayer’s ownership, the Essure® product will more rapidly become the standard of care in our established markets, and will benefit in new markets from Bayer’s global presence. Our customers and patients will benefit from this increased access to the benefits of Essure®.”
Conceptus’ flagship product is the Essure® procedure. Approved by the U.S. Food and Drug Administration in 2002, Essure® is the only surgery-free and hormone-free permanent birth control method that can be performed in the comfort of a physician's office in less than 10 minutes without the risks associated with general anesthesia or tubal ligation. The Essure® procedure is 99.8% effective based on five years of follow up with zero pregnancies reported in clinical trials, making it one of the most effective permanent birth control options available. Over 700,000 women worldwide have undergone the procedure.
Conceptus, Inc. generated net sales of US$141 million (approx. EUR 110 million) for its fiscal year 2012. Adjusted EBITDA for 2012 was $28.2 million (approx. EUR 22.0 million). Headquartered in Mountain View, California, the company employs approx. 300 people.
Bayer: Science For A Better Life
Bayer is a global enterprise with core competencies in the fields of health care, agriculture and high-tech materials. As an innovation company, it sets trends in research-intensive areas. Bayer’s products and services are designed to benefit people and improve the quality of life. At the same time, the Group aims to create value through innovation, growth and high earning power. Bayer is committed to the principles of sustainable development and acts as a socially and ethically responsible corporate citizen. In fiscal 2012, the Group employed 110,500 people and had sales of EUR 39.8 billion. Capital expenditures amounted to EUR 2.0 billion, R&D expenses to EUR 3.0 billion. For more information, go towww.bayer.com. About Bayer HealthCare The Bayer Group is a global enterprise with core competencies in the fields of health care, agriculture and high-tech materials. Bayer HealthCare, a subgroup of Bayer AG with annual sales of EUR 18.6 billion (2012), is one of the world’s leading, innovative companies in the healthcare and medical products industry and is based in Leverkusen, Germany. The company combines the global activities of the Animal Health, Consumer Care, Medical Care and Pharmaceuticals divisions. Bayer HealthCare’s aim is to discover, develop, manufacture and market products that will improve human and animal health worldwide. Bayer HealthCare has a global workforce of 55,300 employees (Dec 31, 2012) and is represented in more than 100 countries. More information at www.healthcare.bayer.com.
Our online press service is just a click away: press.healthcare.bayer.com
About Conceptus, Inc. Conceptus, Inc. is the global leader in the development and commercialization of innovative device-based solutions in permanent birth control. The Company manufactures and markets the Essure® Permanent Birth Control System.
Find more information at www.bayer.com. This release relates solely to preliminary communications made before the commencement of a tender offer (the “Offer”) by Evelyn Acquisition Company, a Delaware corporation (“Purchaser”) and a wholly-owned subsidiary of Bayer HealthCare LLC, a Delaware limited liability company (“Parent”), to purchase all of the outstanding shares of common stock, par value $0.003 per share (the “Shares”), of Conceptus, Inc., a Delaware corporation, pursuant to an Agreement and Plan of Merger, dated as of April 28, 2013, by and among Purchaser, Parent and Conceptus, Inc..
IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE OFFER
This release is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell Shares. The tender offer for the Shares has not commenced. At the time the Offer is commenced, Purchaser will file tender offer materials with the SEC and Conceptus, Inc. will file a Solicitation/Recommendation Statement with respect to the Offer. Conceptus, Inc. shareholders are urged to read the relevant tender offer documents when they become available because they will contain important information about the offer that shareholders should consider before making any decision regarding the tender of their Shares. The tender offer documents (including an Offer to Purchase, a related Letter of Transmittal and certain other offer documents) and the Solicitation/Recommendation Statement will contain important information, which should be read carefully before any decision is made with respect to the Offer. The Offer to Purchase, the related Letter of Transmittal and certain other offer documents, as well as the Solicitation/ Recommendation Statement, will be made available to all shareholders of Conceptus, Inc. at no expense to them. The tender offer documents and the Solicitation/Recommendation Statement will be made available for free at the SEC’s web site at www.sec.gov. Free copies of Offer to Purchase and related Letter of Transmittal will also be available from the Information Agent for the tender offer which will be named in the Schedule TO.
Forward-Looking Statements This release may contain forward-looking statements based on current assumptions and forecasts made by Bayer Group or subgroup management. Various known and unknown risks, uncertainties and other factors could lead to material differences between the actual future results, financial situation, development or performance of the company and the estimates given here. These factors include those discussed in Bayer’s public reports which are available on the Bayer website at www.bayer.com. The company assumes no liability whatsoever to update these forward-looking statements or to conform them to future events or developments.
Strategische Erweiterung des Geschäftsbereichs „Women’s Healthcare”:
Bayer will US-Unternehmen Conceptus, Inc. übernehmen
Leverkusen / Mountain View (USA), 29. April 2013 – Bayer will seine Produktpalette im Bereich der Verhütungsmittel erweitern. Die Bayer HealthCare LLC hat deshalb mit dem US-amerikanischen Unternehmen Conceptus, Inc. (NASDAQ:CPTS) mit Sitz in Kalifornien einen Vertrag zur Übernahme durch Bayer unterzeichnet. Conceptus hat das Essure®-Verfahren, die einzige Methode zur dauerhaften Empfängnisverhütung ohne operativen Eingriff, entwickelt und vermarktet dieses in den USA sowie in weiteren Ländern. Nach Abschluss der Akquisition wird Bayer eine komplette Auswahl kurz- und langwirksamer sowie dauerhafter Verhütungsmethoden anbieten können. Innerhalb der nächsten zehn Arbeitstage wird Bayer ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien von Conceptus, Inc. zu 31,00 US-Dollar je Aktie in bar abgeben. Die Transaktion hat damit einen Gesamtwert von etwa US$1,1 Milliarden (852 Millionen Euro). Der Vollzug der Übernahme setzt die Erfüllung üblicher Bedingungen voraus – insbesondere den positiven Ausgang des Fusionskontrollverfahrens in den USA – und wird Mitte 2013 erwartet.
„Bayer setzt beim Ausbau seines Geschäfts neben organischem Geschäftswachstum auch auf geeignete strategische Akquisitionen. Diese Übernahme passt außerordentlich gut zu unserem HealthCare-Geschäft – besonders in den USA, dem wichtigsten Gesundheitsmarkt der Welt“, sagte Dr. Marijn Dekkers, Vorstandsvorsitzender der Bayer AG.
„Bayer und Conceptus haben das Ziel, mit Innovationen die Gesundheit von Frauen zu fördern. Das Essure®-Verfahren komplettiert unser bestehendes Angebot zur Schwangerschaftsverhütung mit kurzwirksamen oralen Kontrazeptiva und den langwirksamen Intrauterinsystemen. Mit unserer Erfahrung im Bereich der Gynäkologie in Kombination mit unserer Expertise im Vertrieb können wir das Geschäft von Conceptus weiterentwickeln“, sagte Andreas Fibig, Mitglied des Bayer HealthCare Executive Committee und Vorstandsvorsitzender von Bayer HealthCare Pharmaceuticals.
„Unser Essure®-Verfahren ist seit mehr als zehn Jahren gut im Markt etabliert und hat in diesem Zeitraum signifikantes Wachstum unter Beweis gestellt. Unter dem Dach von Bayer wird sich Essure® noch schneller zum Standard-Verfahren zur dauerhaften Verhütung in unseren derzeitigen Märkten entwickeln und von der globalen Bayer-Präsenz in neuen Märkten profitieren. Der bessere Zugang zu Essure® kommt unseren Kunden und Patienten zugute“, sagte D. Keith Grossman, Präsident und CEO von Conceptus.
Wichtigstes Produkt des Unternehmens Conceptus ist das Essure®-Verfahren, das von der FDA im Jahr 2002 zugelassen wurde. Es ist die einzige permanente, hormonfreie Verhütungsmethode, die ohne chirurgischen Eingriff in einer gynäkologischen Praxis in weniger als 10 Minuten eingesetzt werden kann. Damit entfallen Risiken, die mit einer Vollnarkose beziehungsweise mit einem chirurgischen Eingriff bei einer Eileiter-Unterbindung verbunden sind.
Das Essure®-Verfahren zeigt nach einem Jahr Nachbeobachtung eine Effektivität von 99,8 Prozent; in den klinischen Studien wurden keine Schwangerschaften beobachtet. Damit ist dieses System die effektivste Form der permanenten Verhütung, die derzeit auf dem Markt verfügbar ist. Über 700.000 Frauen weltweit haben diesen Eingriff bereits vornehmen lassen.
Im Geschäftsjahr 2012 betrug der Netto-Umsatz von Conceptus, Inc. US$141 Millionen (rund 110 Millionen Euro). Das bereinigte EBITDA lag bei US$28,2 Millionen (rund 22,0 Millionen Euro). Das Unternehmen hat seinen Sitz in Mountain View, Kalifornien und beschäftigt etwa 300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Bayer: Science For A Better Life Bayer ist ein weltweit tätiges Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Gebieten Gesundheit, Agrarwirtschaft und hochwertige Materialien. Als Innovations-Unternehmen setzt Bayer Zeichen in forschungsintensiven Bereichen. Mit seinen Produkten und Dienstleistungen will Bayer den Menschen nützen und zur Verbesserung der Lebensqualität beitragen. Gleichzeitig will der Konzern Werte durch Innovation, Wachstum und eine hohe Ertragskraft schaffen. Bayer bekennt sich zu den Prinzipien der Nachhaltigkeit und handelt als „Corporate Citizen“ sozial und ethisch verantwortlich. Im Geschäftsjahr 2012 erzielte der Konzern mit 110.500 Beschäftigten einen Umsatz von 39,8 Milliarden Euro. Die Investitionen beliefen sich auf 2,0 Milliarden Euro und die Ausgaben für Forschung und Entwicklung auf 3,0 Milliarden Euro. Weitere Informationen sind im Internet zu finden unter www.bayer.de.
Über Bayer HealthCare Die Bayer AG ist ein weltweit tätiges, forschungsbasiertes und wachstumsorientiertes Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Gebieten Gesundheit, Agrarwirtschaft und hochwertige Materialien. Mit einem Umsatz von rund 18,6 Mrd. Euro (2012) gehört Bayer HealthCare, ein Teilkonzern der Bayer AG, zu den weltweit führenden innovativen Unternehmen in der Gesundheitsversorgung mit Arzneimitteln und medizinischen Produkten. Das Unternehmen mit Sitz in Leverkusen bündelt die Aktivitäten der Divisionen Animal Health, Consumer Care, Medical Care sowie Pharmaceuticals. Ziel von Bayer HealthCare ist es, Produkte zu erforschen, zu entwickeln, zu produzieren und zu vertreiben, um die Gesundheit von Mensch und Tier weltweit zu verbessern. Bei Bayer HealthCare arbeiten weltweit 55.300 (Stand: 31.12.2012) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr als 100 Ländern. Mehr Informationen unterwww.healthcare.bayer.de
Das Pressecenter von Bayer HealthCare ist nur einen Klick entfernt: presse.healthcare.bayer.de
Über Conceptus, Inc. Conceptus, Inc. ist der Weltmarktführer für die Entwicklung und Vermarktung innovativer Produkte zur dauerhaften Verhütung. Das Unternehmen produziert und vermarktet das Essure®-Verfahren zur dauerhaften Verhütung.
Diese Pressemitteilung stellt lediglich eine vorläufige Information dar im Hinblick auf das noch nicht unterbreitete öffentliche Übernahmeangebot (das “Übernahmeangebot”) für sämtliche ausstehenden Aktien der nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründeten Conceptus, Inc. (die “Zielgesellschaft”) mit einem Nennwert von 0,003 US-Dollar je Aktie (die “Aktien”) durch die Evelyn Acquisition Company (die “Erwerberin”) auf Grundlage des am 28. April 2013 zwischen der Erwerberin, der Bayer HealthCare LLC (“BHC”) und der Zielgesellschaft geschlossenen Übernahmevertrags. Die Erwerberin ist eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft und eine 100%-ige Tochtergesellschaft der BHC, einer ebenfalls nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
WICHTIGE INFORMATIONEN IN BEZUG AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT
Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Erwerb der Aktien und stellt keine Aufforderung dar, ein Angebot für den Erwerb der Aktien abzugeben. Das Übernahmeangebot in Bezug auf die Aktien hat noch nicht begonnen. Zu Beginn des Übernahmeangebots werden die Erwerberin die Angebotsunterlagen und die Zielgesellschaft eine Annahmeempfehlung in Bezug auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Aufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. Den Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen zu lesen, sobald diese verfügbar sind. Sie werden wichtige Informationen zum Übernahmeangebot enthalten, die die Aktionäre der Zielgesellschaft beachten sollten, bevor sie eine Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebots treffen. Die Angebotsunterlagen (bestehend aus einem Kaufangebot, einem dazugehörigen Andienungs-/Annahmeschreiben sowie bestimmten weiteren Dokumenten) und die Annahmeempfehlung werden wichtige Informationen enthalten, die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung in Bezug auf das Übernahmeangebot getroffen wird. Das Kaufangebot, das dazugehörige Andienungs-/Annahmeschreiben und bestimmte weitere Dokumente sowie die Annahmeempfehlung werden allen Aktionären der Zielgesellschaft kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Angebotsunterlagen und die Annahmeempfehlung werden kostenlos auf der Webseite der Securities and Exchange Commission (www.sec.gov) verfügbar sein. Kostenlose Exemplare des Kaufangebotes und des zugehörigen Andienungs-/Annahmeschreibens werden ebenfalls von dem in dem sogenannten Schedule TO erwähnten “Information Agent” erhältlich sein.
Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Presseinformation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns bzw. seiner Teilkonzerne beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der Bayer-Webseite www.bayer.de zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.