lastminute.com group beabsichtigt, ein Teilrückkaufangebot für 15% ihres Eigenkapitals zu einem festen Preis von CHF 16 pro Aktie zu unterbreiten Freitag, 15. Dezember 2017 - 07:00

Merkmale des PSTO

• lastminute.com N.V. (das „Unternehmen“) hat den Prospekt für das Teilrückkaufangebot (der „Angebotsprospekt“) der schweizerischen Übernahmekommission (die „Übernahmekommission“) zur Genehmigung vorgelegt.
• Gemäss Prospekt erstreckt sich das Teilrückkaufangebot auf 2‘193‘395 Aktien des Aktienkapitals (die „Angebotsaktien“), die 15% des ausgegebenen Kapitals des Unternehmens entsprechen, zu einem Angebotspreis von CHF 16.00 netto in bar (der „Angebotspreis“) pro angebotene Aktie (das „PSTO“).
• Das PSTO ist von der Zustimmung der Übernahmekommission abhängig sowie dem formellen Angebot des PSTO durch das Unternehmen, welches im alleinigen Ermessen des Unternehmens liegt.
• Es wird davon ausgegangen, dass der Angebotsprospekt Anfang Januar 2018 veröffentlicht werden wird.

Unter Vorbehalt des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen der Übernahmekommission und sofern es nicht zu ungünstigen Marktbedingungen kommt, wird das Unternehmen das PSTO unterbreiten.

Das PSTO erstreckt sich auf 2‘193‘395 Aktien vom Kapital des Unternehmens. Wenn mehr als 2‘193‘395, aber höchstens 4‘090‘314 Aktien vom Kapital des Unternehmens gültig zum Rückkauf angeboten werden, behält sich das Unternehmen das Recht vor, diese zusätzlich angebotenen Aktien zu akzeptieren.

Es wird davon ausgegangen, dass der Angebotsprospekt in den ersten Januartagen veröffentlicht wird. Nach einer “Cooling-off period” von zehn (10) Handelstagen wird die Angebotsfrist für das PSTO während zwanzig (20) Tagen offen sein; die Frist kann auf vierzig (40) Tage verlängert werden. Das Angebot beinhaltet eine Prämie von 12.3% gegenüber dem Schlusskurs vom Donnerstag, den 14. Dezember 2017, und entspricht einem Mittelabfluss von rund CHF 35 Mio. oder EUR 30 Mio.

Mitteilungen

Der Angebotsprospekt sowie alle weiteren Mitteilungen bezüglich des PSTO werden auf der Website des Unternehmens (http://www.lastminutegroup.com) zur Verfügung gestellt. Sie werden zudem in elektronischer Form den Finanzinformationsdienstleistern und der Übernahmekommission verteilt.

Angebotsprospekt und weitere Informationen

Der Verwaltungsrat oder sein Sonderausschuss (der „Ausschuss“) wurden bevollmächtigt, in dem Zeitraum ab dem Datum der ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. September 2017 bis zum 21. März 2019 über das PSTO bis zu 33 1/3% des am Datum der Unterbreitung des PSTO ausgegebenen Aktienkapitals des Unternehmens zu einem Preis pro Aktie von mindestens dem Nennwert einer Aktie und maximal dem Schlusskurs der Aktie an der SIX Swiss Exchange am Vortag des Datums der Veröffentlichung des Angebotsprospekts zuzüglich einer Prämie von 20% zu verkaufen. Der Angebotspreis, nun auf CHF 16 pro Aktie festgesetzt, könnte mit Blick auf eine solche Ermächtigung durch die ausserordentliche Generalversammlung angepasst werden, wenn der Aktienkurs am Tag vor der Publikation des Angebotsprospekts CHF 13.30 oder tiefer ist (was einer Prämie von mehr als 20% entsprechen würde).

Das Unternehmen unterbreitet das PSTO zu den Bestimmungen und unter den Bedingungen und Einschränkungen, die im Angebotsprospekt enthalten sein werden, der veröffentlicht wird, nachdem die Übernahmekommission die massgeblichen Genehmigungen erteilt hat und der Verwaltungsrat oder der Ausschuss beschlossen haben, das PSTO zu unterbreiten.

Diese Mitteilung enthält ausgewählte zusammengefasste Informationen über das PSTO und ersetzt in keiner Weise den Angebotsprospekt. Die Informationen in der vorliegenden Mitteilung sind nicht vollständig, und es werden weitere Informationen im Angebotsprospekt zur Verfügung gestellt.

Aktionären wird empfohlen, den Angebotsprospekt nach dessen Veröffentlichung im Einzelnen durchzugehen und gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um sich bezüglich des Inhalts des Angebotsprospekts und des PSTO selbst ein ausgewogenes Urteil zu bilden. Zudem sollten sich Aktionäre gegebenenfalls mit ihren Steuerberatern im Hinblick auf die steuerlichen Konsequenzen des Angebots ihrer Aktien im Rahmen des PSTO austauschen.

Der Angebotsprospekt soll bei der Publikation in deutscher, französischer und englischer Sprache auf der Website des Unternehmens (http://www.lastminutegroup.com) zur Verfügung gestellt werden. Exemplare des Angebotsprospekts stehen kostenlos in den Büros des Unternehmens und des untenstehend genannten Finanzberaters zur Verfügung. Die Website des Unternehmens ist nicht Teil des Angebotsprospekts und wird auch nicht durch Bezugnahme in diesen eingebunden.

Finanzberater

Kepler Cheuvreux SA
Address: 112 Avenue Kleber, 75116 Paris, France
E-mail: legal@keplercheuvreux.com

Einschränkungen

Die Informationen in dieser Pressemitteilung erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Bezüglich weiterer Informationen wird auf den zu veröffentlichenden Angebotsprospekt verwiesen. Diese Mitteilung hat rein informativen Charakter und ist kein Angebot und keine Aufforderung, irgendwelche Wertpapiere zu kaufen oder zu veräussern, und ist keine Anlageberatung und kein Anreiz, sich in irgendwelchen Anlagetätigkeiten zu engagieren. Unter dem Vorbehalt der Angebotsbedingungen wird das PSTO allein gemäss dem Angebotsprospekt unterbreitet und wird in keinem Rechtsraum unterbreitet, in dem das Unterbreiten der PSTO oder dessen Annahme nicht mit den Wertpapiergesetzen oder anderen Gesetzen oder Bestimmungen dieses Rechtsraumes in Einklang stehen oder eine Registrierung, Genehmigung oder Anmeldung bei einer Aufsichtsbehörde erfordern würden, die nicht ausdrücklich in den Bedingungen des Prospekts berücksichtigt wurde.