Publiziert in: Marktpuls, Unternehmen
Frei
Leclanché SA: Son invitation à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 11 décembre 2018 à Yverdon-les-Bains Montag, 19. November 2018 - 07:01
Leclanché SA / Mot-clé(s) : Assemblée générale/Assemblée générale
Leclanché SA: Son invitation à la prochaine Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le 11 décembre 2018 à
Yverdon-les-Bains
19.11.2018 / 07:00 CET/CEST
Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC
Le contenu relève de la responsabilité de l'émetteur.
---------------------------------------------------------------------------
Leclanché annonce :
- Son invitation à la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires qui se tiendra le 11 décembre 2018 à Yverdon-les-Bains ;
- Le Président en exercice du Conseil d'administration démissionnera lors de
l'Assemblée Générale Extraordinaire et recommandera un nouveau Président.
Yverdon-les-Bains, Suisse, le 19 novembre 2018 - Leclanché SA (SIX Swiss
Exchange : LECN), l'un des principaux fournisseurs de solutions de stockage
d'énergie :
- Publie aujourd'hui son invitation à l'Assemblée Générale Extraordinaire
(AGE) des actionnaires, qui se tiendra le 11 décembre 2018, à 10h00
(ouverture des portes à 9h30), à Y-PARC, Rue Galilée 7, CH-1400,
Yverdon-les-Bains.
- Annonce que M. Jim Atack, Président du Conseil d'Administration de
Leclanché, démissionnera à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
11 décembre 2018. Le Conseil d'Administration proposera que M. David Anthony
Ishag soit élu nouveau Président du Conseil d'Administration.
M. Jim Atack est président du conseil d'administration de Leclanché depuis
août 2013 a au cours de cette période supervisé un changement stratégique de
la société qui a fait de Leclanché la seule société de stockage d'énergie
électrique cotée au monde à occuper une position de leader sur les marchés à
forte croissance, notamment les solutions stationnaires et de transport
électrique.
M. Jim Atack, président du Conseil d'Administration, a déclaré : « Après
plus de cinq ans en tant que Président et membre du Conseil d'Administration
de Leclanché, j'ai décidé que c'était le bon moment pour démissionner.
Leclanché dispose d'une équipe de direction exceptionnelle, dotée d'une
vision et d'un sens aigu des affaires et de la technologie, et je me réjouis
d'assister au renforcement de sa position de leader mondial dans le domaine
des solutions de stockage d'énergie ».
Leclanché remercie Jim Atack pour son leadership en tant que Président et
propose d'élire M. David Anthony Ishag comme nouveau Président du Conseil
d'Administration à partir de la fin de l'AGE.
M. Ishag, britannique, est CEO de Golden Partner SA, Conseiller de FEFAM1,
l'actionnaire principal de Leclanché. Avec trente ans d'expérience dans les
secteurs de la finance, de la technologie, de la téléphonie mobile et du web
marketing, M. Ishag a acquis de l'expérience dans les domaines suivants :
recrutement, partenariat ou direction d'institutions telles que Barclays de
Zoete Wedd London, Republic National Bank of New York, et enfin Union
Bancaire Privée Genève, Wharton Asset Management Bermuda (USD 15 milliards
Investment Manager) comme Vice-Président et Chief Investment Officer. M.
Ishag était auparavant administrateur,
membre du comité de rémunération et d'audit de US Electricar, société cotée
en bourse, représentant les plus importants actionnaires européens aux côtés
d'Itochu Corporation, Citibank et Hyundai. Les réalisations de M. Ishag dans
le secteur de la téléphonie mobile et du web marketing comprennent : PDG
fondateur et président du conseil d'administration de la société primée Pogo
Technology : La première plate-forme Cloud mobile d'Europe. Fondateur et
Président Exécutif d'Espotting Media, le plus grand réseau d'Europe de
publicité basé sur la performance, pionnier en matière de rémunération au
clic vendu en 2004 pour 170 millions de dollars. M. Ishag a rejoint le
Conseil d'Administration de Leclanché en 2016 et a joué un rôle clé en tant
qu'administrateur dans le financement du plan de croissance de Leclanché et
dans la redéfinition de sa stratégie.
I. Ordre du jour
1. Restructuration Financière de la Société
2. Elections au Conseil d'Administration
II. Documentation
III. Droit de participation et de vote
IV. Représentation
V. Langue
I. ORDRE DU JOUR
Exposé introductif du président du Conseil d'Administration.
1. Restructuration Financière de la Société
1.1 Point sur la Restructuration Financière et Mesures proposées
La Société étant dans une situation de capitaux propres négatifs a besoin
d'une restructuration financière. Le Conseil d'Administration a évalué
différentes options et a élaboré une proposition de restructuration
financière afin d'améliorer la situation financière de la Société et de lui
assurer une plus grande flexibilité dans l'avenir pour le financement et la
mobilisation de capitaux. Cette proposition comprend (i) la conversion d'une
dette existante d'un montant de CHF 54'691'996,50 en fonds propres par le
biais d'une augmentation de capital ordinaire ; et (ii) une modification des
Statuts de la Société concernant le capital-actions autorisé (article
3quater)
et conditionnel (article 3ter et 3quinquies) à des fins financières
(collectivement, le « plan de restructuration »).
Dans la situation actuelle de la Société, le Conseil d'Administration est
d'avis que ces mesures sont :
- Indispensables pour remédier aux fonds propres négatifs, stabiliser la
situation bilantielle, et pour étendre la capacité de la Société à mobiliser
des capitaux et des fonds auprès d'investisseurs ; et
- Indispensables afin de réduire le risque de liquidation forcée de la
Société dans un avenir proche (par une faillite par exemple).
Le Conseil d'Administration précise que ces mesures ne concernent que la
question du bilan de la Société et qu'elles n'apporteront aucun financement
ou capital supplémentaire nécessaire à son plan de croissance.
Les mesures proposées peuvent être résumées comme suit :
(i) Conversion proposée de la dette en capitaux propres
Pour le financement des opérations et des investissements de la Société,
plusieurs Conventions de Financement ont été conclues avec Finexis Equity
Fund SCA (« FEF ») et certaines de ses filiales et sociétés affiliées
(ensemble « FEFAM ») au cours des années passées (les « Conventions de
Financement »). Selon les Conventions de Financement, dont la plupart sont
des emprunts soit convertibles ou avec des clauses de conversion, la Société
est actuellement endettée envers FEFAM pour un montant total d'environ CHF
80 millions (la « dette de FEFAM »).
Au cours des dernières années, la Société a entrepris de multiples efforts
et a mis en œuvre différentes mesures de financement et de restructuration
financière afin d'améliorer sa situation financière et sa trésorerie.
Toutefois, la Société est toujours surendettée au sens de l'article 725 al.
2 CO d'un montant d'environ CHF 27 millions (état au 30 septembre 2018 sur
la base de comptes de gestion non audités). Compte tenu de la situation
négative des fonds propres de la Société, FEF a accordé à la Société des
subordinations de prêts sur des créances existantes en vertu des Conventions
de Financement en place (en février 2018 la subordination s'élevait à un
montant maximum de CHF 40'500'000,00), et s'est engagée à subordonner les
dettes futures. De plus, la Société a subi d'autres pertes et est donc
toujours confrontée à un surendettement à la date présente et doit être
restructurée financièrement.
Afin de résoudre les problèmes de surendettement de la Société et d'amener
son bilan à une situation de fonds propres positifs au 31 décembre 2018, le
Conseil d'Administration a conclu un accord de principe avec FEFAM pour
convertir une grande partie de sa dette pour un montant de CHF 54'691'996,50
(en 36'461'331 actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de
CHF 1,50 chacune), sous réserve du respect des dispositions légales suisses
et de l'approbation par l'assemblée générale de la Société (la « conversion
des dettes en fonds propres »). Pour la mise en œuvre de la conversion de la
dette en capital par le biais d'une augmentation de capital ordinaire, le
droit de souscription préférentiel des actionnaires devra être exclu, ce qui
requiert l'approbation des actionnaires avec une majorité qualifiée.
Suite à l'accord de principe entre la Société et FEFAM et compte tenu du
projet de conversion de la dette en fonds propres qui amènerait FEFAM à
posséder plus de 49% des droits de vote et des actions de la Société
(approximativement 64,3%), FEFAM a déposé une demande d'exemption auprès de
la Commission des OPA (« STOB ») pour être dispensée de l'obligation de
faire une offre publique d'achat. Au moment de la préparation de cette
invitation, la STOB n'a pas encore approuvé l'exemption. Toutefois, FEFAM et
la Société ont bon espoir que la STOB approuve l'exemption. Si tel est le
cas, l'approbation de l'exemption sera faite par une ordonnance de la STOB,
qui entrera en vigueur à la fin de la période de recours de cinq jours
ouvrés. Si la STOB n'approuve pas la dérogation ou si l'ordonnance
correspondante de la STOB n'entre pas en vigueur avant l'assemblée générale,
le Conseil d'Administration devra repousser ou annuler le vote sur
l'augmentation de capital requise pour la conversion de la dette en capital.
Les entités juridiques suivantes appartenant à FEFAM font parties des
Conventions de Financement et feront partie du projet de conversion de la
dette en fonds propres (les « Créanciers »). Elles sont prêtes et se sont
engagées à convertir les montants ci-dessous en fonds propres :
- Finexis Equity Fund SCA - E-Money Strategies Sub-Fund (également appelé
Energy Storage Invest), Luxembourg (« FEF-EM ») / possède une créance de CHF
22'999'999,50 au titre du Contrat de Financement signé avec la Société en
date du 15 février 2018 (le « Contrat de Financement ») ;
- Finexis Equity Fund SCA - Renewable Energy Sub-Fund, Luxembourg (« FEF-RE
») / possède une créance de CHF 12'999'999,00 au titre du Contrat de
Financement ;
- FEF-RE / possède une créance de CHF 7'599'999,00 en vertu d'une Convention
de Financement signée avec la Société en date du 10 août 2018, accordant à
la FEF un droit de préemption (mais sans obligation) en ce qui concerne la
mise à disposition des fonds nécessaires aux projets de fusion et
d'acquisition et de joint-venture et aux garanties de bonne exécution de la
Société à hauteur de CHF 50 millions (la convention du 16 mars 2018, telle
que modifiée le 10 août 2018 « FEFAM ROFO Agreement ») ;
- AM Investment SCA SICAV FIS - Liquid Assets Sub-Fund (« AM ») / possède
une créance de CHF 3'499'999,50 sur la Société en vertu d'un contrat
d'emprunt convertible existant, modifié ponctuellement, dont le financement
(Facilité D1) a été accordé le 27 septembre 2017 (« Contrat d'emprunt
convertible FEFAM (Facilité D1) ») ;
- FEF-RE / possède une créance de CHF 1'591'999.50 sur la Société au titre
d'un contrat d'emprunt convertible existant modifié ponctuellement, dont le
financement (Facilité D1) a été accordé le 27 septembre 2017 (« Contrat
d'emprunt convertible FEFAM (Facilité D1) ») ; et
- FEF-RE / possède une créance de CHF 6'000'000,00 sur la Société en vertu
d'un contrat de prêt non-convertible existant (qui va devenir convertible
avant la conversion), modifié ponctuellement, dont le financement (facilité
D2) a été accordé le 13 octobre 2017 (« Contrat d'emprunt FEFAM (Facilité
D2) »).
La conversion de la dette en capitaux propres a pour but d'éliminer les
capitaux propres négatifs actuels de la Société. Dès lors que la situation
des fonds propres négatifs aura été corrigée, le Conseil d'Administration
devra prendre de nouvelles mesures de restructuration financière visant à
améliorer la situation du bilan de la Société (par exemple, réduire la
valeur nominale des actions afin d'éliminer les pertes existantes/régler la
perte en capital au titre de l'art. 725 par. 1 CO).
(ii) Modification partielle des Statuts de la Société (capital-actions
conditionnel et autorisé)
Outre la conversion des dettes en fonds propres, le Conseil d'Administration
propose de modifier partiellement les Statuts de la Société, en particulier
les dispositions relatives au capital-actions autorisé et au capital-actions
conditionnel, à des fins de financement. Le but est de fournir un cadre
flexible et actualisé à une société cotée pour obtenir de futurs
financements par fonds propres ou équivalent (« Modification des Statuts »).
De plus amples explications sur la proposition de conversion de la dette en
fonds propres et la Modification des Statuts sont disponibles respectivement
dans les propositions des points 1.2 et 1.3 de l'ordre du jour.
1.2 Augmentation Ordinaire de Capital par conversion de dettes
Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration
propose d'augmenter le capital-actions de la Société pour un montant de CHF
54'691'996,50, de CHF 121'023'811,50 à CHF 175'715'808,00 par le biais d'une
augmentation de capital ordinaire comme suit :
1. Montant nominal total de l'augmentation du capital social : CHF
54'691'996,50
2. Montant des contributions à verser : CHF 54'691'996,50
3. Nombre, valeur nominale et nature des nouvelles actions : 36'461'331
actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 1,50 chacune
4. Droits préférentiels des différentes catégories : aucun
5. Montant de l'émission : CHF 1,50 par action
6. Début de l'éligibilité des dividendes : date d'inscription de
l'augmentation de capital au Registre du Commerce
7. Type de contribution : CHF 54'691'996,50 par compensation de créances
pour 36'461'331 actions nominatives entièrement libérées au prix nominal de
CHF 1,50 par action
8. Avantages particuliers : aucun
9. Restriction à la transférabilité : selon les Statuts
10. Droit préférentiel de souscription : la totalité de l'augmentation
nominale de CHF 54'691'996,50 sera souscrite par les Créanciers, c'est
pourquoi le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour
l'ensemble des 36'461'331 actions nouvellement émises est supprimé.
Explication : La Société est actuellement surendettée ; toutefois, les
créanciers ont accordé des subordinations suffisantes aux créances
existantes au sens de l'article 725 al. 2 CO. Afin d'améliorer la situation
financière et le bilan de la Société dans le but d'éliminer le
surendettement, la conversion des dettes en fonds propres est proposée. Afin
de mettre en œuvre la conversion de la dette en capital et d'émettre le
nombre de nouvelles actions requis, il est nécessaire d'augmenter le
capital-actions de la Société d'un montant de CHF 54'691'996,50, excluant le
droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Compte tenu de la situation de surendettement de la Société, de la nécessité
d'obtenir un engagement de souscription proportionnel de l'ensemble des
actionnaires et de la réticence des institutions financières soutenant la
Société dans cet effort pour attirer de nouveaux investisseurs, le Conseil
d'Administration a conclu que l'organisation d'une émission de droits
ouverte à tous les actionnaires, ne constituait pas une option viable.
1.3 Modification partielle des Statuts de la Société (Capital-actions
Conditionnel et Capital-actions Autorisé)
>Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration
propose de modifier les Statuts de la Société comme suit :
Version actuelle Version proposée (changements
soulignés)
Article 3ter Article 3ter Capital-actions
conditionnel pour des plans
d'options sur actions
Le capital-actions de la Société Le capital-actions de la Société
peut être augmenté au maximum d'un peut être augmenté au maximum d'un
montant de CHF 4'500'000 par montant de CHF 4'500'000 par
l'émission d'un maximum de l'émission d'un maximum de
3'000'000 actions nominatives 3'000'000 actions nominatives
entièrement libérées d'une valeur entièrement libérées d'une valeur
nominale de CHF 1,50 chacune par nominale de CHF 1,50 chacune par
l'émission de nouvelles actions en l'émission de nouvelles actions en
faveur des employés de la Société faveur des employés de la Société
et aux sociétés du Groupe. Les et aux sociétés du Groupe. Les
droits de souscription droits de souscription
préférentiels des actionnaires préférentiels des actionnaires
existants sont supprimés. Les existants sont supprimés. Les
actions ou les droits de actions ou les droits de
souscription seront octroyés aux souscription seront octroyés aux
employés selon les conditions employés selon les conditions
définies par le Conseil définies par le Conseil
d'Administration ou, dans la d'Administration ou, dans la
mesure déléguée à celui-ci, par le mesure déléguée à celui-ci, par le
comité de rémunération, en prenant comité de rémunération, en prenant
en compte, la performance, les en compte, la performance, les
fonctions, le niveau de fonctions, le niveau de
responsabilité et les critères de responsabilité et les critères de
profitabilité. Les actions ou les profitabilité. Les actions ou les
droits de souscription peuvent droits de souscription peuvent
être octroyés aux employés à un être octroyés aux employés à un
prix inférieur au cours de la prix inférieur au cours de la
bourse. Les nouvelles actions bourse. Les nouvelles actions
nominatives sont assujetties aux nominatives sont assujetties aux
restrictions de transmissibilité restrictions de transmissibilité
prévues à l'article 4 des Statuts prévues à l'article 4 des Statuts
de la Société. de la Société.
Article 3quater Article 3quater Capital-actions
autorisé
Le Conseil d'Administration est Le Conseil d'Administration est
autorisé à augmenter le autorisé à augmenter le
capital-actions à tout moment capital-actions à tout moment
jusqu'au 1er mai 2020 d'un montant jusqu'au 1er mai 2020 d'un montant
maximum de CHF 60'511'905 par maximum de CHF 60'511'905 par
l'émission au maximum de l'émission au maximum de
40'341'270 actions nominatives 40'341'270 actions nominatives
entièrement libérées d'une valeur entièrement libérées d'une valeur
nominale de CHF 1,50 chacune. nominale de CHF 1,50 chacune. Une
augmentation partielle peut être
permise.
Une augmentation du Une augmentation du
capital-actions (i) par prise capital-actions (i) par prise
ferme par une institution ferme par une institution
financière, un syndicat financière, un syndicat
d'institutions financières ou une d'institutions financières ou une
autre partie tierce ou des tiers, autre partie tierce ou des tiers,
suivie d'une offre aux suivie d'une offre aux
actionnaires existants de la actionnaires existants de la
Société, et (ii) des augmentations Société, et (ii) des augmentations
partielles sont autorisées. partielles sont autorisées.
Le Conseil d'Administration fixe Le Conseil d'Administration fixe
la date d'émission, le prix la date d'émission, le prix
d'émission, le type d'apports, le d'émission, le type d'apports, le
moment de la naissance du droit moment de la naissance du droit
aux dividendes, les conditions aux dividendes, les conditions
d'exercice des droits d'exercice des droits
préférentiels de souscription, et préférentiels de souscription, et
la répartition des droits la répartition des droits
préférentiels non exercés. préférentiels non exercés.
Le Conseil d'Administration peut Le Conseil d'Administration a le
supprimer les droits de droit d'autoriser, de restreindre,
souscription préférentiels non ou de supprimer les droits de
exercés ou peut les attribuer aux souscription préférentiels. Le
conditions du marché ou les Conseil d'Administration peut
utiliser de toute autre manière supprimer les droits de
dans 1'intérêt de la Société. souscription préférentiels non
exercés ou peut attribuer ces
droits ou actions aux conditions
du marché ou les utiliser de toute
autre manière dans 1'intérêt de la
Société
Une libération par conversion de Une libération par conversion de
fonds propres dont la Société peut fonds propres dont la Société peut
librement disposer (y compris au librement disposer (y compris au
moyen de réserves d'apport au moyen de réserves d'apport au
capital de la société) capital de la société)
conformément à l'article 652d CO conformément à l'article 652d CO
est possible jusqu'au prix total est possible jusqu'au prix total
d'émission de chaque action. d'émission de chaque action.
Le Conseil d'Administration peut Le Conseil d'Administration peut
supprimer ou limiter le droit de supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel et peut souscription préférentiel et peut
l'attribuer à des actionnaires l'attribuer à des actionnaires
individuellement ou à des tiers individuellement ou à des tiers
dans les cas suivants : dans les cas suivants :
En relation avec le Contrat de En relation avec le Contrat de
prêt convertible de Recharge ApS prêt convertible de Recharge ApS
(« Recharge ») et ACE Energy (« Recharge ») et ACE Energy
Efficiency SPC (« ACE ») date du 7 Efficiency SPC (« ACE ») date du 7
décembre 2014 (le « Prêt décembre 2014 (le « Prêt
convertible de Recharge/ACE »), convertible de Recharge/ACE »),
comme plusieurs fois modifie, les comme plusieurs fois modifie, les
prêteurs étaient en droit de payer prêteurs étaient en droit de payer
tout ou partie du prix d'émission tout ou partie du prix d'émission
par compensation des créances par compensation des créances
accordées en ve11u du Prêt accordées en ve11u du Prêt
convertible de Recharge/ACE ; ou convertible de Recharge/ACE ; ou
En relation avec le Prêt En relation avec le Prêt
convertible de Recharge/ACE, si convertible de Recharge/ACE,
Recharge/ACE requièrent que la ponctuellement modifié, si les
Société procède à une augmentation prêteurs Recharge/ACE requièrent
de capital ; ou que la Société procède à une
augmentation de capital ; ou
En relation avec le financement et En relation avec le financement et
le refinancement des le refinancement des
investissements de la Société ou investissements de la Société ou
les acquisitions ou le financement les acquisitions (y compris le
d'acquisitions par la Société (par rachat d'une entreprise ou de
des fonds propres ou par des prêts titres de participation) ou le
convertibles) ; ou financement ou refinancement
d'acquisitions par la Société (par
des fonds propres ou par des prêts
convertibles) ; ou
En relation avec les options En relation avec les options
conférées à Talisman conférées à Talisman
Infrastructure International Ltd, Infrastructure International Ltd,
une compagnie associée avec une compagnie associée avec
Talisman Infrastructure Ventures Talisman Infrastructure Ventures
LLP ; ou LLP ; ou
Afin de conférer une option Afin de conférer une option
d'attribution excédentaire d'attribution excédentaire
(Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre (Greenshoe) jusqu'à 20% du nombre
total d'actions dans un placement total d'actions dans un placement
ou une vente d'actions à ou une vente d'actions à
l'acquéreur initial ou au l'acquéreur initial ou au
souscripteur ; ou souscripteur ; ou
Afin d'utiliser les actions à Afin d'utiliser les actions à
titre de contrepartie en cas de titre de contrepartie en cas de
fusions, acquisitions ou fusions, acquisitions ou
investissements de la Société. investissements de la Société ; ou
Émettre de Nouvelles actions si le
prix d'émission est déterminé en
fonction du prix du marché ; ou
Pour élargir la base de
l'actionnariat sur des marches
financiers et institutionnels ou
en rapport avec l'émission de
Nouvelles actions sur le marché
boursier domestique ou étranger ;
ou
Pour l'octroi de d'actions sur le
plan national et international
afin d'augmenter les actions
flottantes ou pour satisfaire aux
exigences de cotation ; ou
Pour la participation
d'investisseurs ou de partenaires
stratégiques ; ou
Pour une restructuration
financière, en particulier la
conversion de dettes en capital ;
ou
Pour augmenter rapidement et avec
flexibilité le capital (incluant
des placements privés) qui ne
pourrait que difficilement réussir
sans l'exclusion du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires actuels.
Les nouvelles actions nominatives Les nouvelles actions nominatives
sont assujetties aux restrictions sont assujetties aux restrictions
de transmissibilité prévues à de transmissibilité prévues à
l'article 4 des Statuts de la l'article 4 des Statuts de la
Société. Société.
Article 3quinquies Article 3quinquies :
Capital-actions conditionnel pour
du financement
Le capital-actions de la Société Le capital-actions de la Société
peut être augmente d'un montant de peut être augmente d'un montant de
CHF 56'011'905 nominal au maximum, CHF 56'011'905 nominal au maximum,
par l'émission d'un maximum de par l'émission d'un maximum de
37'341'270 actions d'une valeur 37'341'270 actions d'une valeur
nominale de CHF 1,50 chacune, nominale de CHF 1,50 chacune,
entièrement libérées. entièrement libérées.
L'augmentation s'opère par L'augmentation s'opère par
l'exercice de droits de conversion l'exercice de droits de conversion
et/ou options accordés en lien et/ou options et/ou droits
avec l'(i) émission sur les similaires accordés en lien avec
marches de capitaux nationaux et de nouvelles options ou des
internationaux d'obligations options déjà émises, des titres
nouvellement ou d'ores et déjà similaires, des prêts ou tout
émises ou d'autres instruments du autre instrument financier ou
marché financier ou (ii) les prêts titres contractuels de l'(i)
contractes par la Société ou l'une émission sur les marches de
des Sociétés de son Groupe. capitaux nationaux et
internationaux d'obligations
nouvellement ou d'ores et déjà
émises ou d'autres instruments du
marché financier ou (ii) les prêts
contractes par la Société ou l'une
des Sociétés de son Groupe, et/ou
l'exercice de droits d'options
émis par la Société ou l'une des
Sociétés de son Groupe («
Instruments Financiers »)
Les droits de préemption des Les droits de préemption des
actionnaires sont exclus actionnaires sont exclus
relativement à l'émission des relativement à l'émission
obligations ou prêts convertibles d'Instruments Financiers des
ou porteurs de droits d'options ou obligations ou prêts convertibles
d'autres instruments du marché ou porteurs de droits d'options ou
financier ou l'octroi d'options. d'autres instruments du marché
Les détenteurs alors actuels de financier ou l'octroi d'options.
droits de conversion et/ou Les détenteurs alors actuels des
d'options sont autorisés à Instruments Financiers de droits
souscrire les nouvelle actions. de conversion et/ou d'options sont
autorisés à souscrire les nouvelle
actions.
Les conditions des droits de Les conditions des d'Instruments
conversion et/ou options doivent Financiers droits de conversion
être déterminées par le Conseil et/ou options doivent être
d'Administration. déterminées par le Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration est Le Conseil d'Administration est
autorisé à exclure ou restreindre autorisé à exclure ou restreindre
les droits de souscription les droits de souscription
préalables des actionnaires. préalables des actionnaires :
En relation avec le Contrat de En relation avec le Contrat de
prêt convertible avec Recharge ApS prêt convertible avec Recharge ApS
(« Recharge ») et ACE Energy (« Recharge ») et ACE Energy
Efficiency SPC (« ACE ») daté du 7 Efficiency SPC (« ACE ») daté du 7
décembre 2014, avec ses éventuels décembre 2014, avec ses éventuels
avenants (le « Prêt convertible de avenants (le « Prêt convertible de
Recharge/ACE ») ; ou Recharge/ACE ») ; ou
En relation avec le financement ou En relation avec le financement ou
refinancement d'investissements et refinancement d'investissements et
le plan d'expansion de la Société. le plan d'expansion de la Société.
Si les Instruments Financiers sont
émis à des investisseurs ou
partenaires stratégiques ; ou
Si les Instruments Financiers sont
émis sur le marché boursier
national ou international ou à
travers un placement privé ; ou
Pour une société souscrivant de
tels Instruments Financiers à
travers une institution bancaire
ou une tierce partie/des
tiers-partis avec des appels
publics à l'épargne postérieurs ;
ou
Pour des restructurations
financières, en particulier pour
la conversion de dettes en
capital.
Les droits de conversion accordés Les droits de conversion accordés
à Recharge/ACE selon le Prêt à Recharge/ACE selon le Prêt
convertible de Recharge/ACE, convertible de Recharge/ACE,
conformément au paragraphe 1, sont conformément au paragraphe 1, sont
nécessaires pour la nécessaires pour la
restructuration et l'expansion restructuration et l'expansion
future de la Société. La future de la Société. La
conversion sera opérée en conversion sera opérée en
conformité avec les termes du Prêt conformité avec les termes du Prêt
convertible de Recharge/ACE. La convertible de Recharge/ACE. La
conversion peut être exercée conversion peut être exercée
jusqu'au 30 juin 2016, date qui jusqu'au 30 juin 2016, date qui
peut être prolongée (en conformité peut être prolongée (en conformité
avec les termes des contrats avec les termes des contrats
respectifs). respectifs).
Si les droits de souscription Si les droits de souscription
préalables sont exclus sur la base préalables sont exclus sur la base
du paragraphe 3, on appliquera ce de cet article 3quinquies : «
qui suit : Capital-actions conditionnel pour
du financement » du paragraphe 3,
on appliquera ce qui suit :
La dette convertible ou la dette Les Instruments Financiers La
porteuse de droit d'options ou les dette convertible ou la dette
instruments du prêt seront émis en porteuse de droit d'options ou les
conformité avec les conditions du instruments du prêt seront émis en
marché pertinent, en prenant en conformité avec les conditions du
compte le financement et la marché pertinent, en prenant en
position opérationnelle de la compte le financement et la
Société, le prix de l'action et/ou position opérationnelle de la
d'autres instruments similaires Société, le prix de l'action et/ou
ayant une valeur de marché. d'autres instruments similaires
ayant une valeur de marché.
Le prix d'émission en-dessous du Le prix d'émission en-dessous du
prix du marché des actions sont prix du marché des actions sont
possibles. possibles.
Les droits de conversion peuvent Les droits de conversion peuvent
être exercés pendant une période être exercés pendant une période
de maximum 10 ans, et les options de maximum 10 ans, et les options
peuvent être exercées durant une peuvent être exercées durant une
période maximale de 7 ans, dans période maximale de 7 ans, dans
les deux cas dès la date les deux cas dès la date
d'émission respective. d'émission respective.
Les nouvelles actions nominatives Les nouvelles actions nominatives
sont assujetties aux restrictions sont assujetties aux restrictions
de transmissibilité prévues à de transmissibilité prévues à
l'article 4 des Statuts de la l'article 4 des Statuts de la
Société. Société. [Les autres articles des
Statuts restent inchangés.]
Explications : Afin de pouvoir financer la Société et mobiliser de futurs
capitaux de manière efficace, flexible et rapide dans des circonstances
précises et dans un cadre clair, le Conseil d'Administration propose
certaines modifications aux dispositions relatives au capital-actions
autorisé (article 3quater) et au capital-actions conditionnel (articles 3ter
et 3quinquies) disponibles qui peuvent être utilisés dans le cadre de
certains financements.
Les modifications proposées visent à clarifier, à compléter et à préciser
l'utilisation potentielle des différents types de capital, par exemple pour
les placements privés, pour l'augmentation du nombre d'actionnaires, pour du
financement et de la restructuration financière, et à fournir ainsi des
directives claires au Conseil d'Administration. Étant donné que la Société
prévoit d'étendre ses activités et a de forts besoins en capital nécessitant
souvent des investissements importants, le Conseil d'Administration demande
aux actionnaires d'approuver les modifications proposées aux Statuts de la
Société.
2. Élections au Conseil d'Administration
2.1 Acceptation de la démission et de la décharge de M. James Atack
Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration
propose de donner décharge à M. James Atack.
Explications : Après plus de cinq ans en tant que membre du Conseil
d'Administration et président du Conseil d'Administration de Leclanché, M.
Atack a décidé de démissionner de son poste avec effet à la fin de la
présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires. M. Atack est
membre et président du Conseil d'Administration de Leclanché depuis août
2013. Au cours de son mandat, la Société a été réinventée et a établi une
présence réelle sur le marché dans chacun des domaines qu'elle a choisis.
Pour ce faire, elle a attiré d'importants investissements étrangers, recruté
et maintenu en poste un nombre impressionnant de cadres supérieurs, mis en
place des installations de production à la pointe de la technologie, acquis
des entreprises complémentaires clés et développé ses ventes dans le marché
international florissant du stockage d'énergie.
L'objectif de M. Atack, depuis 2013, a été d'atteindre ce stade de
développement pour la Société, et en particulier d'attirer les bonnes
personnes au Conseil d'Administration qui continueront à accélérer la
croissance de l'entreprise ; Mr. Atack est heureux que cette phase du
développement commercial soit terminée, et confiant que la nouvelle équipe
du Conseil, renforcée par quelques futures recrues, va maintenant
accompagner le développement des affaires et amener la Société dans une
catégorie supérieure. Il quittera le Conseil d'Administration de Leclanché,
mais continuera de célébrer les succès de l'entreprise.
2.2 Élection d'un nouveau membre au Conseil d'Administration
Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration
propose d'élire M. Axel Joachim Maschka comme nouveau membre du Conseil
d'Administration.
Explications : M. Maschka est né à Stuttgart, en Allemagne, en 1966. Après
avoir obtenu un diplôme d'ingénieur électricien de l'Université de
Stuttgart, il a étudié pendant deux ans à l'École Nationale des
Télécommunications à Paris. M. Maschka a commencé sa carrière chez
Daimler-Benz en 1992 et a ensuite passé trois ans dans la société de conseil
en management Booz Allen & Hamilton, avec des clients comme AB Volvo et
Renault Véhicules Industriels.
En 2001, M. Maschka est retourné en Allemagne pour rejoindre l'équipementier
automobile Bosch. Au cours des sept années suivantes, il a acquis de
l'expérience en gestion internationale au sein des divisions Diesel Systems
et Electrical Drives Divisions à Paris, Tokyo et Bangalore. En 2008, il est
nommé Directeur Général de la division Engine Systems de Continental AG, en
charge des systèmes d'injection et de turbo compression.
M. Maschka a ensuite fondé AMA-Advisors, une société de conseil axée sur
l'amélioration du rendement des fournisseurs du secteur automobile. En 2012,
il a rejoint Volvo Car Corporation en tant que Senior Vice President Achats
et membre du Comité Exécutif. À ce titre, M. Maschka a élargi son expérience
internationale en intégrant les équipes suédoise et chinoise pour créer une
organisation globale des achats au sein de Volvo Cars.
En janvier 2014, M. Maschka a rejoint Valeo en tant que Senior Vice
President, Sales & Business Development et membre du conseil
d'administration, où il a dirigé les équipes commerciales mondiales, le
Business Development et les Présidents du Japon, de Chine, de Corée,
d'Amérique du Nord et du Sud, d'Inde, d'ASEAN, d'Iran, de Russie et
d'Europe. Au cours de son mandat chez Valeo, M. Maschka a réussi à renforcer
la présence de l'entreprise auprès de ses clients, en se concentrant sur les
voitures électriques connectées et autonomes. Il a également doublé le
carnet de commandes annuelles et déployé la méthodologie "Challenger Sales"
à l'échelle mondiale. Entre-temps, il a créé la Valeo Sales Academy, une
école de formation à la vente pour tous les niveaux hiérarchiques jusqu'au
Vice-Président. M. Maschka a quitté Valeo en novembre 2018.
2.3 Élection du nouveau Président
Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration
propose d'élire M. David Anthony Ishag, comme nouveau président du Conseil
d'Administration avec effet à la fin de la présente assemblée générale
extraordinaire des actionnaires.
Explications : M. Ishag, britannique, est CEO de Golden Partner SA,
Conseiller de FEFAM, l'actionnaire principal de Leclanché. Avec trente ans
d'expérience dans les secteurs de la finance, de la technologie, de la
téléphonie mobile et du web marketing, M. Ishag a acquis de l'expérience
dans les domaines suivants : recrutement, partenariat ou direction
d'institutions telles que Barclays de Zoete Wedd London, Republic National
Bank of New York, et enfin Union Bancaire Privée Genève, Wharton Asset
Management Bermuda (USD 15 milliards Investment Manager) comme
Vice-Président et Chief Investment Officer. M. Ishag était auparavant
administrateur, membre du comité de rémunération et d'audit de US
Electricar, société cotée en bourse, représentant les plus importants
actionnaires européens aux côtés d'Itochu Corporation, Citibank et Hyundai.
Les réalisations de M. Ishag dans le secteur de la téléphonie mobile et du
web marketing comprennent : PDG fondateur et président du conseil
d'administration de la société primée Pogo Technology : La première
plate-forme Cloud mobile d'Europe. Fondateur et Président Exécutif
d'Espotting Media, le plus grand réseau d'Europe de publicité basé sur la
performance, pionnier en matière de rémunération au clic vendu en 2004 pour
170 millions de dollars. M. Ishag a rejoint le Conseil d'Administration de
Leclanché en 2016 et a joué un rôle clé en tant qu'administrateur dans le
financement du plan de croissance de Leclanché et dans la redéfinition de sa
stratégie.
II. Documentation
L'invitation envoyée aux actionnaires est accompagnée d'un formulaire
d'inscription et d'un formulaire d'instruction que les actionnaires sont
priés de remplir et de renvoyer par courrier à l'adresse suivante s'ils
souhaitent assister ou se faire représenter à l'assemblée générale : areg.ch
ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf.
Vote électronique à distance par procuration et instructions de vote au
mandataire indépendant (netVote) : les actionnaires peuvent participer aux
votes et aux élections en donnant des instructions électroniques au
mandataire indépendant via www.netvote.ch/leclanche. Les données d'accès
requises seront envoyées aux actionnaires en même temps que les documents
écrits pour l'assemblée générale extraordinaire. Les modifications aux
instructions transférées par voie électronique peuvent être effectuées
jusqu'au vendredi 7 décembre 2018 à 11h59 (CET).
III. Participation et Droits de Vote
Les actionnaires inscrits au registre des actions avec droit de vote au 4
décembre 2018 à 17h00, seront autorisés à participer et à voter à
l'assemblée générale. Ils recevront leur carte d'entrée et leur matériel de
vote en retournant le formulaire d'inscription ou en contactant areg.ch ag à
l'adresse indiquée ci-dessus.
Du 4 décembre 2018 à 17h00 au 11 décembre 2018, aucune inscription au
registre des actions ne sera effectuée qui créerait un droit de vote à
l'assemblée générale. Les actionnaires qui vendent une partie ou la totalité
de leurs actions pendant cette période n'ont plus le droit de voter. Ils
sont priés de retourner ou d'échanger leur carte d'admission et leur
matériel de vote.
IV. Représentation
Les actionnaires qui n'ont pas l'intention de participer personnellement à
l'assemblée des actionnaires peuvent se faire représenter par une autre
personne autorisée par procuration écrite qui n'a pas besoin d'être
actionnaire ou par le mandataire indépendant. Les représentants n'ont pas
besoin d'être actionnaires.
M. Manuel Isler, avocat, a/s de BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, Case
postale 385, CH-1211 Genève, agit comme mandataire indépendant. Le
formulaire d'inscription avec les procurations dûment remplies et signées
doit être envoyé à areg.ch ag à l'adresse indiquée ci-dessus.
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par une autre personne,
sont priées d'envoyer leur formulaire d'inscription avec la procuration
remplie et signée à l'attention de areg.ch ag à l'adresse indiquée
ci-dessus. La carte d'admission et le matériel de vote seront ensuite
envoyés directement à l'adresse de leur représentant désigné.
V. Langue
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra en anglais.
Yverdon-les-Bains le 20 Novembre 2018 Pour le Conseil d'Administration
Le Président
Jim Atack
À propos de Leclanché
L'entreprise suisse Leclanché SA (SIX : LECN) est l'un des principaux
fournisseurs de solutions de stockage d'énergie de qualité, conçues pour
accélérer notre progrès vers une énergie propre.
L'histoire et l'héritage de Leclanché sont enracinés dans plus d'un siècle
d'innovation en matière de stockage d'énergie et de batteries. La société
est un grand fournisseur international de solutions de stockage d'énergie
qui, combinées à la tradition suisse de précision et à une ingénierie de
pointe, continuent de faire de Leclanché le partenaire de choix des sociétés
établies, des entreprises novatrices et des gouvernements qui explorent les
évolutions positives de la production, de la distribution et de la
consommation d'énergie dans le monde.
La transition énergétique passe avant tout par la transformation de nos
réseaux d'électricité et par les progrès de tous les types de véhicules
électriques, deux marchés finaux qui forment l'épine dorsale de notre
stratégie et de notre modèle d'affaires. L'entreprise est au cœur de la
convergence entre l'électrification du transport et l'évolution du réseau de
distribution. Leclanché, inscrite à la Bourse suisse, est la seule société
cotée au monde exclusivement dédiée au stockage d'énergie.
SIX Swiss Exchange: ticker symbol LECN | ISIN CH 011 030 311 9
Avis de non-responsabilité
Ce communiqué de presse contient des prévisions relatives aux activités de
Leclanché. Ces prévisions sont caractérisées par l'emploi de termes tels que
« stratégique », « envisage », « lancer », « fera », « planifié », « attendu
», « engagement », « attend », « définit », « prépare », « plans », «
estimations », « objectifs », « pourrait », « potentiel », « en attente », «
estimé », « proposition » ou de tout autre expression similaire ; ou par des
discussions portant explicitement ou non, sur l'accroissement des capacités
de production de Leclanché, les applications potentielles des futurs
produits, les revenus pouvant être générés par ces produits ou le chiffre
d'affaires potentiel de Leclanché ou de ses unités opérationnelles.
Vous ne devez pas vous y fier outre mesure. Ces prévisions rendent compte du
point de vue actuel de Leclanché sur les événements à venir. Elles sont
soumises à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes et à d'autres
facteurs pouvant causer des écarts entre les réussites, les performances et
des résultats réellement obtenus et ceux mentionnés ou sous-entendus dans
lesdites prévisions. Le chiffre d'affaires généré par les produits Leclanché
ne peut être garanti. De même, il est impossible de garantir les futurs
résultats financiers obtenus par Leclanché ou ses unités opérationnelles.
* * * * *
Contacts médias :
Europe/Monde :
Desiree Maghoo
T : +44 (0) 7775 522 740
E-mail : dmaghoo@questorconsulting.com
Laure Lagrange
T : +44 (0) 7768 698 731
E-mail : llagrange@questorconsulting.com
Suisse :
Thierry Meyer
T : +41 (0) 79 785 35 81
E-mail : tme@dynamicsgroup.ch
Thomas Balmer
T : +41 (0) 79 703 87 28
E-mail : tba@dynamicsgroup.ch
Etats-Unis et Canada :
Rick Anderson
T : +1-718-986-1596
Henry Feintuch
T : +1-212-808-4901
E-mail : leclanche@feintuchpr.com
Relations investisseurs :
Anil Srivastava / Hubert Angleys
Tel.: +41 (0) 24 424 65 00
E-Mail: invest.leclanche@leclanche.com
---------------------------------------------------------------------------
Fin du communiqué ad hoc
---------------------------------------------------------------------------
