SCHMOLZ + BICKENBACH AG mit Ergänzung zur geplanten Kapitalerhöhung Montag, 11. November 2019 - 07:00

This press release or the information contained therein is not being issued and may not be distributed in the United States of America, Canada, Australia or Japan and does not constitute an offer of securities for sale in such countries.

Luzern, 11. November 2019 – SCHMOLZ + BICKENBACH, ein weltweit führendes Unternehmen für Speziallangstahl, gab heute eine Ergänzung zur geplanten ordentlichen Aktienkapitalerhöhung bekannt. Über die Kapitalerhöhung wird die ausserordentliche Generalversammlung („AGV“) vom 2. Dezember 2019 abstimmen. Das Aktienkapital soll neu um mindestens CHF 325 Millionen erhöht werden, mit einer gleichzeitigen Nennwertreduktion.

Am 23. Oktober 2019 hatte SCHMOLZ + BICKENBACH über ihre Pläne informiert, eine Aktienkapitalerhöhung mit einer gleichzeitigen Nennwertreduktion durchzuführen. Die Kapitalerhöhung sollte demnach mindestens CHF 189 Millionen und höchstens CHF 350 Millionen betragen.

Die weitergeführten Gespräche mit Fremdkapitalgebern, Grossaktionären und Banken haben zum Entscheid geführt, den Mindestbetrag der vorgeschlagenen Aktienkapitalerhöhung auf CHF 325 Millionen anzupassen.

Der Verwaltungsrat hat entsprechend an seiner letzten Sitzung beschlossen, der AGV eine Aktienkapitalerhöhung im Gesamtbetrag von mindestens CHF 325 Millionen zur Genehmigung vorzuschlagen.

Die BigPoint Holding AG, die von Martin Haefner kontrolliert wird, hatte sich, wie bereits mitgeteilt, verpflichtet, die Kapitalerhöhung mit CHF 325 Millionen zu unterstützen, und verlangt weiterhin als Voraussetzung unter anderem, dass sie nach der Kapitalerhöhung mindestens 37.5% an der SCHMOLZ + BICKENBACH hält. Um sicherzustellen, dass der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung mindestens CHF 325 Millionen zufliessen werden (d.h. selbst sofern die 37.5% Bedingung der BigPoint Holding AG infolge Ausübung aller Bezugsrechten durch die übrigen Aktionäre nicht eintreten sollte), wird der Maximalbetrag der Kapitalerhöhung im Antrag an die Generalversammlung formell auf CHF 614.25 Millionen angesetzt. Diese obere Grenze ist somit einzig eine technische Notwendigkeit, um die Transaktionssicherheit für SCHMOLZ + BICKENBACH zu erhöhen. Als Voraussetzung zur Aufrechterhaltung ihrer Verpflichtung hat die BigPoint Holding AG zudem verlangt, dass die Liwet Holding AG im Bezugsrechtsangebot teilnehmen kann, aber wie untenstehend beschrieben darüber hinaus im Angebot weiterer Aktien an den Markt nicht berücksichtigt wird. Alle anderen Bedingungen der Verpflichtungserklärung der BigPoint Holding AG bleiben gegenüber den Medienmitteilungen vom 23. Oktober 2019 bzw. 1. November 2019 unverändert.

Der Ausgabepreis der neuen Aktien wird entweder CHF 0,30, CHF 0,25, CHF 0,20 oder CHF 0,15 pro Aktie betragen. Der Verwaltungsrat wird am Morgen vor der AGV von den möglichen Ausgabepreisen unter CHF 0,30 diejenigen streichen, die um mehr als CHF 0,05 unter dem dann herrschenden Marktpreis liegen, dies entsprechend bekannt machen und an der AGV beantragen. Die Aktien werden nach der AGV den Aktionären im Bezugsrechtsangebot angeboten. Verbleibende Aktien, für welche Bezugsrechte nicht rechtsgültig ausgeübt wurden, werden danach im Markt angeboten (das Bezugsrechtsangebot und das Angebot im Markt zusammen das "Angebot"). Der endgültige Ausgabepreis wird nach Abschluss des Angebots festgelegt. Basierend auf der Ausübungsquote der Aktionäre und der Nachfrage nach den verbleibenden Aktien im Angebot im Markt, wird der Verwaltungsrat von den oben genannten Ausgabepreisen den höchsten Preis auswählen, zu welchem mindestens CHF 325 Millionen Kapital aufgenommen werden können.

Für weitere Einzelheiten wird auf die heute als separates Dokument veröffentlichte Einladung zur Generalversammlung verwiesen, die auf der Internetseite unter www.schmolz-bickenbach.com/agv2019 abrufbar ist.

– ENDE –

Für weitere Informationen:

Dr. Ulrich Steiner

Vice President Corporate Communications, Investor Relations & CSR

Telefon +41 (0) 41 581 4120

u.steiner@schmolz-bickenbach.com

www.schmolz-bickenbach.com

Über SCHMOLZ + BICKENBACH

Die SCHMOLZ + BICKENBACH Gruppe ist heute einer der führenden Anbieter individueller Lösungen im Bereich Spezialstahl-Langprodukte weltweit. Sowohl bei Werkzeugstahl als auch bei rostfreiem Langstahl zählt der Konzern zu den führenden Herstellern im globalen Markt und gehört zu den beiden grössten Unternehmen in Europa für legierten und hochlegierten Edelbaustahl. Mit über 10 000 Mitarbeitern und eigenen Produktions- und Distributionsgesellschaften in über 30 Ländern auf fünf Kontinenten gewährleistet das Unternehmen die globale Betreuung und Versorgung seiner Kunden und bietet ihnen weltweit ein komplettes Portfolio aus Produktion und Sales & Services. Sie profitieren von der technologischen Expertise des Unternehmens, der weltweit konstant hohen Produktqualität sowie der detaillierten Kenntnis lokaler Märkte.

Disclaimer

This communication is being distributed only to, and is directed only at (i) persons outside the United Kingdom, (ii) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order") or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may otherwise lawfully be communicated, falling within Article 49(2) of the Order (all such persons together being referred to as "Relevant Persons"). Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person must not act or rely on this communication or any of its contents.

This communication does not constitute an "offer of securities to the public" within the meaning of Regulation 2017/1129 of the European Union (the "Prospectus Regulation") of the securities referred to in it (the "Securities") in any member state of the European Economic Area (the "EEA"). Any offers of the Securities to persons in the EEA will be made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to produce a prospectus for offers of the Securities.

The securities referred to herein have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States or to US persons (as such term is defined in Regulation S under the Securities Act) unless the securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. The issuer of the securities has not registered, and does not intend to register, any portion of the offering in the United States, and does not intend to conduct a public offering of securities in the United States.

This publication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy securities of the Company and it does not constitute a prospectus or a similar notice within the meaning of article 652a, article 752 and/or article 1156 of the Swiss Code of Obligations or a listing prospectus within the meaning of the listing rules of the SIX Swiss Exchange. The offer and listing will be made solely by means of, and on the basis of, a securities prospectus which is to be published. An investment decision regarding the publicly offered securities of the Company should only be made on the basis of the securities prospectus. The securities prospectus is expected to be published in due course.

THIS COMMUNICATION IS NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN. THIS COMMUNICATION DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL, OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY, SECURITIES IN ANY JURISDICTION IN WHICH IS UNLAWFUL TO DO SO.