Going private der bfw liegenschaften ag Freitag, 29. November 2019 - 07:00

NOT FOR DISTRIBUTION IN THE UNITED STATES OF AMERICA, UNITED KINGDOM OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION.

• BFW Holding AG unterbreitet Angebot für die Übernahme aller nicht durch sie gehaltenen Namenaktien Kategorie A der bfw liegenschaften ag
• Angebotspreis beträgt CHF 44.25 netto je Namenaktie Kategorie A
• Angebotsfrist läuft vom 16. Dezember 2019 bis 20. Januar 2020
• Unabhängige Fairness Opinion von IFBC AG beurteilt den angebotenen Preis aus finanzieller Sicht als fair und angemessen
• Unabhängiger Ausschuss des Verwaltungsrats empfiehlt den Aktionären die Annahme des Angebots
• Verwaltungsrat und Geschäftsleitung: Beat Frischknecht (Verwaltungsratspräsident und CEO) tritt während der Angebotsfrist in all seinen Funktionen bei der bfw liegenschaften ag in den Ausstand; als Vorsitzender der Geschäftsleitung wird er in dieser Zeit durch Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin ersetzt
• Beabsichtigte Dekotierung der Namenaktien Kategorie A der bfw liegenschaften ag
• Gesellschaft publiziert 9-Monatsergebnisse 2019 im Zusammenhang mit dieser Transaktion

bfw liegenschaften ag (SIX Swiss Exchange: BLIN) veröffentlichte heute, dass die BFW Holding AG, Frauenfeld, ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien Kategorie A der bfw liegenschaften ag, welche nicht bereits durch die BFW Holding AG gehalten werden, unterbreitet. Beat Frischknecht, Gründer der bfw liegenschaften ag sowie Alleineigentümer und wirtschaftlich Berechtigter der BFW Holding AG hält bereits heute durch die BFW Holding AG 25.3% des Aktienkapitals und 67.9% der Stimmrechte bzw. inklusive zusätzlicher, durch die BFW Group AG gehaltener Aktien, insgesamt 26.0% des Aktienkapitals und 68.2% der Stimmrechte der bfw liegenschaften ag.

Der Angebotspreis beträgt CHF 44.25 netto je Namenaktie Kategorie A mit Nennwert von je CHF 6.10. Die Namenaktien Kategorie A sind an der SIX Swiss Exchange kotiert. Der Angebotspreis liegt 4.9% über dem in der Fairness Opinion durch IFBC AG berechneten Adjusted Net Asset Value (inkl. Aufwertungspotential)[1] bzw. 5.5% über dem ausgewiesenen inneren Wert (Net Asset Value) pro Namenaktie Kategorie A per 30. September 2019 und 1.7% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Handelstage vor Ankündigung des Kaufangebots.

Bedingungen des Kaufangebots sind, dass der BFW Holding AG am Ende der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist gültige und unwiderrufliche Annahmeerklärungen für Namenaktien Kategorie A vorliegen, die zusammen mit den von ihr selbst gehaltenen Aktien (Kategorie A und Kategorie B) mindestens 90% aller Aktien (Stimmrechte der Namenaktien Kategorie A und Kategorie B) ausmachen und das Angebot bis zum Vollzug durch kein Gericht und keine Behörde untersagt wird. Die Angebotsfrist läuft vom 16. Dezember 2019 bis 20. Januar 2020. Nach Abschluss des öffentlichen Kaufangebots beabsichtigt die BFW Holding AG, ein Squeeze-out Verfahren einzuleiten und die Namenaktien Kategorie A der bfw liegenschaften ag zu dekotieren. UBS Switzerland AG agiert als exklusiver Finanzberater von BFW Holding AG und wurde mit der Durchführung des Kaufangebots beauftragt.

Unabhängiger Ausschuss des Verwaltungsrats empfiehlt Annahme des Angebots

Der Verwaltungsrat der bfw liegenschaften ag hat einen unabhängigen Ausschuss des Verwaltungsrats gebildet, dessen Mitglieder der Vertreter der Aktionäre der Namenaktien Kategorie A, Herr Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin, sowie der Vizepräsident des Verwaltungsrats, Herr André R. Spathelf, sind. Dieser Ausschuss hat die IFBC AG, Zürich, beauftragt, eine unabhängige Fairness Opinion abzugeben. In dieser Fairness Opinion bestätigt die IFBC AG, dass der angebotene Preis von CHF 44.25 netto je Namenaktie Kategorie A der bfw liegenschaften ag aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.

Die bfw liegenschaften ag hat ihre Portfolioabrundung, wie per Halbjahresabschluss 2019 kommentiert, im November 2019 mit dem Verkauf von weiteren 9 Liegenschaften abgeschlossen. Die einzige in der Bilanzposition «zum Verkauf bestimmte Renditeliegenschaften» noch enthaltene Liegenschaft in Obernau wird derzeit nicht verkauft und verbleibt weiterhin im Portfolio. Somit hat die Gesellschaft im laufenden Geschäftsjahr 2019 insgesamt 13 Liegenschaften zu einem Bruttoverkaufserlös von total CHF 97.6 Millionen veräussert. Aus dem Verkauf dieser Liegenschaften wird für das Geschäftsjahr 2019 ein einmaliger Gewinn (vor Steuern) von voraussichtlich rund CHF 9.6 Millionen erwartet.

Aufgrund fehlender attraktiver Investitionsmöglichkeiten hatte die bfw liegenschaften ag in den Jahren 2017, 2018 und 2019 jeweils ein Aktienrückkaufprogramm durchgeführt. Insgesamt wurden durch diese Aktienrückkäufe 1'803'843 Namenaktien Kategorie A mit einem Marktwert von CHF 82.2 Millionen zurückgekauft und dadurch Liquidität an die Aktionäre zurückgeführt. Bei den Aktienrückkäufen 2018 und 2019 wurde von den Aktionären jeweils mehr als die gesetzlich mögliche Rückkaufquote angedient. Dies zeigt, dass aufgrund der eingeschränkten Marktliquidität der Aktie, die Aktionäre die Möglichkeit der Aktienrückkäufe zu einer Prämie über dem inneren Wert (NAV) jeweils gerne wahrgenommen haben.

Die bfw liegenschaften ag verfolgt keine erneute Wachstumsstrategie und plant auch nicht, das bestehende Portfolio in absehbarer Zeit wieder substanziell zu erhöhen. Mit dem verbleibenden Liegenschaftsportfolio von rund CHF 330 Millionen verfügt die Gesellschaft zudem nicht mehr über die nötige, sinnvolle Grösse eines Portfolios, das eine Kotierung an der SIX Swiss Exchange als Publikumsgesellschaft rechtfertigt. Daher ist Beat Frischknecht, als Gründer und Hauptaktionär der bfw liegenschaften ag zum Schluss gelangt, dass eine Weiterentwicklung der Gesellschaft als Privatunternehmen besser gewährleistet ist.

Der unabhängige Ausschuss des Verwaltungsrats der bfw liegenschaften ag beurteilt das Kaufangebot der BFW Holding AG als attraktiv und empfiehlt den Aktionären gestützt auf die Fairness Opinion, es anzunehmen.

Veränderungen im Verwaltungsrat und in der Geschäftsleitung

Aufgrund der Interessenkonflikte, die sich aus dem vorliegenden Angebot ergeben, wird Beat Frischknecht (Verwaltungsratspräsident und CEO) ab heute (29. November 2019) bis zum Vollzug des Angebots in all seinen Funktionen in den Ausstand treten. Den Vorsitz der Geschäftsleitung hat er bis zum Vollzug des Angebots vollständig an Herrn Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin abgegeben.

Ausserordentliche Generalversammlung für den 10. Januar 2020 geplant

Die Finanzierung des vorliegenden Angebots der BFW Holding AG ist durch einen Kredit einer Bank sichergestellt. Nach Abschluss des Angebots ist Anfang Februar 2020 eine Aufstockung der noch bestehenden Hypothekardarlehen und eine Darlehensgewährung der bfw liegenschaften ag an die BFW Holding AG vorgesehen. Eine solche Darlehensgewährung setzt jedoch eine entsprechende Statutenänderung der bfw liegenschaften ag voraus, der an einer für den 10. Januar 2020 geplanten ausserordentlichen Generalversammlung zugestimmt werden soll.

9-Monats-Zwischenabschluss 2019 zum 30. September 2019

Aufgrund des vorliegenden Angebots hat die bfw liegenschaften ag einen ungeprüften (unaudited) Finanzbericht zum 30. September 2019 erstellt. Die Netto-Mietzinseinnahmen beliefen sich in den ersten 9 Monaten 2019 auf CHF 13.8 Millionen. Der Erfolg aus Vermietung lag bei CHF 10.8 Millionen. Aus dem Verkauf von vier Liegenschaften (Burgdorf, Weinfelden, Schaffhausen, Frauenfeld) in den ersten 9 Monaten 2019 resultierte ein einmaliger Gewinn aus Verkauf von CHF 2.7 Millionen, der Erfolg aus Neubewertung lag bei CHF 1.1 Millionen. Auf Stufe Betriebliches Ergebnis (EBIT) erzielte die Gesellschaft einen Gewinn von CHF 12.6 Millionen. Das Finanzergebnis belief sich auf CHF -7.7 Millionen. Darin enthalten sind die Fair Value Bewertungen der Zinsswaps und Swaptions, die in den ersten 9 Monaten 2019 zu einem Effekt vor Steuern von CHF -5.8 Millionen führten. Der Gewinn inklusive Neubewertungserfolg lag in den ersten 9 Monaten 2019 bei CHF 4.3 Millionen.

Auf der Aktivseite der Bilanz bestand das Umlaufvermögen mehrheitlich aus flüssigen Mitteln von CHF 17.7 Millionen und zum Verkauf bestimmte Renditeliegenschaften von CHF 64.5 Millionen. Das Anlagevermögen beinhaltete vor allem Renditeliegenschaften im Umfang von CHF 315.2 Millionen und zwei Entwicklungsprojekte von CHF 4.5 Millionen. Auf der Passivseite der Bilanz beliefen sich die Hypothekarverbindlichkeiten auf insgesamt CHF 220.9 Millionen. Das Eigenkapital per 30. September 2019 lag bei CHF 142.1 Millionen. Der Net Asset Value belief sich auf CHF 41.94 pro Namenaktie Kategorie A.

Verfügbare Unterlagen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Kaufangebot

Der Angebotsprospekt wurde heute in den elektronischen Medien veröffentlicht und ist auf der Website der BFW Holding AG unter www.bfwholding.ch einsehbar. Sämtliche mit dem öffentlichen Kaufangebot zusammenhängenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Fairness Opinion sind ebenfalls unter www.takeover.ch einsehbar. Der Finanzbericht zum 30. September 2019 ist unter https://www.bfwliegenschaften.ch/index.php/de/investor-relations/finanzberichte abrufbar.

Diese Medienmitteilung, die Fairness Opinion und der Bericht des Verwaltungsrats finden sich unter https://www.bfwliegenschaften.ch/index.php/de/media-relations/media-relations-2.

[1] Per 30. September 2019 beläuft sich der im 9-Monats-Finanzabschluss ausgewiesene Net Asset Value auf CHF 41.94. In der Fairness Opinion ist der durch IFBC AG berechnete Adjusted Net Asset Value (inkl. Aufwertungspotential der verbleibenden Renditeliegenschaften) für die Namenaktien Kategorie A mit CHF 42.17 bewertet (Definition und Berechnung siehe Seite 26ff der Fairness Opinion). Die Fairness Opinion ist auf https://www.bfwliegenschaften.ch/index.php/de/media-relations/media-relations-2 verfügbar.

Voraussichtlicher Zeitplan des Angebots

Kontaktpersonen:

bfw liegenschaften ag

Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld

Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin

Verwaltungsrat, Vertreter der Namenaktien Kategorie A und CEO ad interim

+41 79 833 41 86

christian.wunderlin@dienigma.ch

BFW Holding AG

Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld

Beat Frischknecht

Verwaltungsratspräsident und CEO

+41 79 219 68 68

beat.frischknecht@bfwgroup.ch

Informationen über bfw liegenschaften ag

www.bfwliegenschaften.ch

bfw liegenschaften ag ist eine Immobiliengesellschaft mit Sitz in Frauenfeld/Thurgau. Der Anlagefokus liegt insbesondere auf Wohnliegenschaften an Pendlerlagen um Wirtschaftszentren in der Deutschschweiz. Die Namenaktien A der bfw liegenschaften ag sind an der SIX Swiss Exchange (Symbol BLIN, Valorennummer 1820611, ISIN Nummer CH 001 820 6117) notiert.

Disclaimer

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