Swiss Life lanciert eine CHF-Wandelanleihe Mittwoch, 13. November 2013 - 07:00
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN WHOLE OR IN PART, IN, INTO OR FROM THE UNITED STATES OF AMERICA (“U.S”) OR TO U.S. PERSONS, CANADA, JAPAN, AUSTRALIA OR ITALY OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION.
Zürich, 13. November 2013
Swiss Life lanciert eine CHF-Wandelanleihe
Die Swiss Life Holding AG (die „Emittentin“ oder „Swiss Life“) hat heute die Lancierung einer unbesicherten Wandelanleihe im Betrag von bis zu CHF [500] Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2020 (die „Wandelanleihe“) angekündigt. Swiss Life emittiert die Wandelanleihe, um von den gegenwärtig attraktiven Finanzierungsmöglichkeiten im Wandelanleihenmarkt sowie dem vorteilhaften Zinsumfeld zu profitieren. Der Erlös der Wandelanleihe wird für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Die Wandelanleihe wird in circa [2,0 bis 2,1] Millionen Namenaktien von Swiss Life (die „Aktien“) wandelbar sein, was rund [6,1 bis 6,5%] der per heute ausgegebenen Aktien entspricht. Die bei der Wandlung zu liefernden Aktien werden durch die Bereitstellung von neuen Namenaktien aus dem bedingten Kapital zur Verfügung gestellt. Die Wandelanleihe wird voraussichtlich einen Coupon zwischen [0,00 und 0,25%] p. a. aufweisen, zahlbar jährlich nachschüssig. Die Wandelanleihe wird institutionellen Investoren heute zu einer Wandelprämie zwischen [27 und 35%] gegenüber dem volumengewichtigen Durchschnittspreis der Swiss Life-Namenaktien zwischen Ankündigung und der heutigen Preisfestsetzung angeboten. Die finalen Konditionen der Wandelanleihe werden durch ein institutionelles Bookbuilding-Verfahren bestimmt und voraussichtlich im Verlauf des heutigen Vormittags veröffentlicht. Die Wandelanleihe wird zu 100% ihres Nominalwerts ausgegeben und am [2. Dezember 2020] zu 100% des Nominalwerts fällig sein, sofern sie nicht vorher zurückgekauft, gewandelt oder annulliert wird. Die Wandelanleihen werden zunächst denjenigen Investoren provisorisch zugeteilt, welche im heutigen Bookbuilding-Verfahren teilnehmen. Diese provisorische Zuteilung unterliegt jedoch einer anteilsmässigen Kürzung basierend auf der Anzahl an Vorwegzeichnungsrechten, die durch bestehende Aktionäre während der Zeichnungsfrist ausgeübt werden („Clawback“). Bestehenden Swiss Life-Aktionären werden Vorwegzeichnungsrechte für die neue Wandelanleihe proportional zu ihrem bestehenden Aktienbesitz gewährt. Basierend auf einem Emissionsvolumen von CHF [500] Millionen hat jeder Aktionär das Recht, für [320] Aktien, die am 12. November 2013 nach Börsenschluss gehalten wurden, eine (1) Wandelanleihe zum Nominalwert von CHF [5000] zu beziehen. Die Vorwegzeichnungsrechte sind nicht handelbar. Vorwegzeichnungsrechte, die nicht innerhalb der Zeichnungsfrist zwischen Montag, 18. November 2013, und Freitag, 22. November 2013, 12 Uhr MEZ, durch bestehende Swiss Life-Aktionäre ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos. Wandelanleihen, für welche die Vorwegzeichnungsrechte rechtsgültig ausgeübt werden, werden von der Zuteilung an die Investoren, die im heutigen Bookbuilding-Verfahren teilnehmen, abgezogen. Die endgültige Zuteilung wird voraussichtlich am 25. November 2013 von Swiss Life bekannt gegeben.
Es wird ein Gesuch für die provisorische Zulassung zum Handel der Wandelanleihe an der SIX Swiss Exchange ab 25. November 2013 gestellt. Das Liberierungsdatum der Wandelanleihe ist voraussichtlich am oder um den 2. Dezember 2013.
Die Ausgabe der Wandelanleihe besteht aus einem Angebot an bestehende Aktionäre mit Vorwegzeichnungsrechten, einem öffentlichen Angebot in der Schweiz sowie Privatplatzierungen in bestimmten Ländern ausserhalb der Schweiz und den USA. Die Wandelanleihe wird Investoren ausserhalb der USA angeboten, basierend auf der Regulation S unter dem U.S. Securities Act von 1933, in der jeweils geltenden Fassung, sowie unter Beachtung der Gesetze und Regulierungen in den betreffenden Ländern, in welchen ein Angebot unterbreitet wird.
Deutsche Bank und UBS Investment Bank agieren als gemeinsame Bookrunner für die Wandelanleihe.
Auskunft
Media Relations
Telefon +41 43 284 77 77
Investor Relations
Telefon +41 43 284 52 76
investor.relations@swisslife.ch
Weitere Informationen
Alle unsere Medienmitteilungen finden Sie unter swisslife.com/medienmitteilungen
Swiss Life
Die Swiss Life-Gruppe ist ein führender europäischer Anbieter von umfassenden Vorsorge- und Finanzlösungen. In den Kernmärkten Schweiz, Frankreich und Deutschland bietet Swiss Life über eigene Agenten sowie Vertriebspartner wie Makler und Banken ihren Privat- und Firmenkunden eine umfassende und individuelle Beratung sowie eine breite Auswahl an eigenen und Partnerprodukten an.
Die Beraterinnen und Berater von Swiss Life Select, tecis, HORBACH, Proventus und Chase de Vere wählen anhand des Best-Select-Ansatzes die für ihre Kunden passenden Produkte am Markt aus. Swiss Life Asset Managers öffnet institutionellen und privaten Anlegern den Zugang zu Anlage- und Vermögensverwaltungslösungen. Swiss Life unterstützt multinationale Unternehmen mit Personalvorsorgelösungen und vermögende Privatkunden mit strukturierten Vorsorgeprodukten.
Die Swiss Life Holding AG mit Sitz in Zürich geht auf die 1857 gegründete Schweizerische Rentenanstalt zurück. Die Aktie der Swiss Life Holding AG ist an der SIX Swiss Exchange kotiert (SLHN). Die Swiss Life-Gruppe beschäftigt rund 7000 Mitarbeitende und zählt rund 4500 lizenzierte Finanzberaterinnen und -berater.
Swiss Life in 3 Minuten (Video)
THIS PRESS RELEASE IS NOT BEING ISSUED IN THE UNITED STATES OF AMERICA (THE “UNITED STATES” OR “U.S.”) AND SHOULD NOT BE DISTRIBUTED TO U.S. PERSONS OR PUBLICATIONS WITH A GENERAL CIRCULATION IN THE UNITED STATES. THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OR INVITATION TO SUBSCRIBE FOR OR PURCHASE ANY SECURITIES NOR DOES IT CONSTITUTE A PROSPECTUS WITHIN THE MEANING OF ARTICLES 652A OR 1156 OF THE SWISS CODE OF OBLIGATIONS OR A LISTING PROSPECTUS PURSUANT TO THE LISTING RULES OF THE SIX SWISS EXCHANGE. ANY DECISION TO PURCHASE ANY SECURITIES REFERRED TO HEREIN SHOULD BE SOLELY BASED ON THE RELEVANT PROSPECTUS. IN ADDITION, NEITHER THE BONDS NOR THE SHARES OF SWISS LIFE HOLDING AG INTO WHICH THE BONDS ARE CONVERTIBLE HAVE BEEN OR WILL BE REGISTERED UNDER THE UNITED STATES SECURITIES LAWS AND MAY NOT BE OFFERED, SOLD OR DELIVERED WITHIN THE UNITED STATES OR TO U.S. PERSONS ABSENT FROM REGISTRATION UNDER OR AN APPLICABLE EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE UNITED STATES SECURITIES LAWS.
THE INFORMATION CONTAINED IN THIS PRESS RELEASE IS NOT FOR PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN CANADA, AUSTRALIA, JAPAN, ITALY OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION AND DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF SECURITIES FOR SALE IN CANADA, AUSTRALIA, JAPAN, ITALY OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION.
IN CONNECTION WITH THE OFFERING OF THE BONDS, UBS AG (THE “STABILISATION AGENT”) OR ANY PERSON ACTING ON BEHALF OF THE STABILISATION AGENT MAY OVER-ALLOT THE BONDS OR EFFECT TRANSACTIONS WITH A VIEW TO SUPPORTING THE MARKET PRICE OF THE BONDS AT A LEVEL HIGHER THAN THAT WHICH MIGHT OTHERWISE PREVAIL. HOWEVER, THERE IS NO ASSURANCE THAT THE STABILISATION AGENT (OR PERSONS ACTING ON BEHALF OF THE STABILISATION AGENT) WILL UNDERTAKE STABILISATION ACTIONS. SUCH STABILISATION, IF BEGUN, MAY BE ENDED AT ANY TIME, AND MUST BE BROUGHT TO AN END AFTER 30 CALENDAR DAYS AFTER THE FIRST TRADING DAY OF THE BONDS. ANY STABILISATION OR OVER-ALLOTMENT MUST BE CONDUCTED BY THE STABILISATION AGENT (OR PERSONS ACTING ON BEHALF OF THE STABILISATION AGENT) IN ACCORDANCE WITH ARTICLE 55E OF THE ORDINANCE ON THE SWISS FEDERAL ACT ON STOCK EXCHANGES AND SECURITIES TRADING AND ANY OTHER APPLICABLE LAWS AND RULES.
IN THE UNITED KINGDOM, THIS PRESS RELEASE IS DIRECTED ONLY AT (I) PERSONS WHO HAVE PROFESSIONAL EXPERIENCE IN MATTERS RELATING TO INVESTMENTS FALLING WITHIN ARTICLE 19(1) OF THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (THE "ORDER") AND (II) HIGH NET WORTH ENTITIES FALLING WITHIN ARTICLE 49(2) OF THE ORDER AND (III) PERSONS TO WHOM IT WOULD OTHERWISE BE LAWFUL TO DISTRIBUTE IT (ALL SUCH PERSONS TOGETHER BEING REFERRED TO AS "RELEVANT PERSONS").
IN ADDITION, IF AND TO THE EXTENT THAT THIS PRESS RELEASE IS COMMUNICATED IN, OR THE OFFER OF SECURITIES TO WHICH IT RELATES IS MADE IN, ANY EUROPEAN ECONOMIC AREA MEMBER STATE THAT HAS IMPLEMENTED DIRECTIVE 2003/71/EC, AS AMENDED (TOGETHER WITH ANY APPLICABLE IMPLEMENTING MEASURES IN ANY MEMBER STATE, THE “PROSPECTUS DIRECTIVE”), THIS PRESS RELEASE AND THE OFFERING OF ANY SECURITIES DESCRIBED HEREIN ARE ONLY ADDRESSED TO AND DIRECTED AT PERSONS IN THAT MEMBER STATE WHO ARE QUALIFIED INVESTORS WITHIN THE MEANING OF THE PROSPECTUS DIRECTIVE (OR WHO ARE OTHER PERSONS TO WHOM THE OFFER MAY LAWFULLY BE ADDRESSED) AND MUST NOT BE ACTED ON OR RELIED ON BY OTHER PERSONS IN THAT MEMBER STATE.
THIS PRESS RELEASE IS NOT DIRECTED TO ITALIAN RESIDENTS OTHER THAN ITALIAN QUALIFIED INVESTORS.
