Bayer veröffentlicht Übernahmeangebot für Algeta-Aktien Montag, 20. Januar 2014 - 08:36
Bayer veröffentlicht Übernahmeangebot für Algeta-Aktien
Leverkusen, 20. Januar 2014 – Die beabsichtigte Übernahme der Algeta ASA mit Sitz in Oslo/Norwegen (OSE: ALGETA) durch Bayer erreicht die nächste Phase: Die Aviator Acquisition AS, eine zum Zweck der Übernahme gegründete Tochter der Bayer Nordic SE (Espoo/Finnland), hat heute das öffentliche Übernahmeangebot für alle Aktien von Algeta zum Preis von 362 NOK je Aktie in bar veröffentlicht. Die Transaktion hat damit einen Gesamtwert von etwa 17,6 Milliarden NOK (2,1 Milliarden Euro), der Unternehmenswert beträgt 16,2 Milliarden NOK (1,9 Milliarden Euro). Bayer unterbreitet das Übernahmeangebot aufgrund des mit Algeta unterzeichneten Übernahmevertrags vom 19. Dezember 2013.
Die Verwaltung (Board of Directors) von Algeta empfiehlt den Aktionären einstimmig die Annahme des Angebots. Die Angebotsfrist beginnt am 20. Januar 2014 und endet am 24. Februar 2014 um 9:00 Uhr MEZ. Aktionäre, die insgesamt rund 14 Prozent der Algeta-Aktien repräsentieren, haben Bayer die Andienung ihrer Aktien bereits zugesagt – darunter alle Mitglieder der Verwaltung sowie der größte Algeta-Aktionär HealthCap IV.
Voraussetzung für den Vollzug des Übernahmeangebots sind eine Mindestannahmequote von 90 Prozent sowie weitere übliche Bedingungen, die in der Angebotsunterlage beschrieben sind. Das deutsche Bundeskartellamt hat die Übernahme von Algeta durch Bayer bereits am 6. Januar 2014 freigegeben; weitere Kartellfreigaben sind nicht erforderlich.
Bayer und Algeta unterhalten seit 2009 eine Partnerschaft zur Entwicklung und Vermarktung von Radium-223-Dichlorid, das seit Mai 2013 in den USA unter dem Namen XofigoTM zugelassen ist und dort von Algeta und Bayer vertrieben wird. Die Europäische Kommission hat die Zulassung für das Produkt im November 2013 erteilt. XofigoTM ist ein Alpha-Strahlung freisetzendes Radiopharmazeutikum und wird zur Behandlung von Patienten mit kastrationsresistentem Prostatakarzinom (castration-resistant prostate cancer, CRPC) angewandt, bei denen Knochenmetastasen, jedoch keine weiteren Metastasen in den inneren Organen, aufgetreten sind.
Die Angebotsunterlage, die sämtliche Bedingungen für das öffentliche Übernahmeangebot enthält, wurde heute veröffentlicht. Sie wird den im Aktienregister von Algeta erfassten Aktionären gemäß den jeweils anwendbaren Gesetzen zugesandt. Das Dokument ist zudem einsehbar unter http://sebgroup.com.
Bayer: Science For A Better Life
Bayer ist ein weltweit tätiges Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Gebieten Gesundheit, Agrarwirtschaft und hochwertige Materialien. Als Innovations-Unternehmen setzt Bayer Zeichen in forschungsintensiven Bereichen. Mit seinen Produkten und Dienstleistungen will Bayer den Menschen nützen und zur Verbesserung der Lebensqualität beitragen. Gleichzeitig will der Konzern Werte durch Innovation, Wachstum und eine hohe Ertragskraft schaffen. Bayer bekennt sich zu den Prinzipien der Nachhaltigkeit und handelt als „Corporate Citizen“ sozial und ethisch verantwortlich. Im Geschäftsjahr 2012 erzielte der Konzern mit 110.000 Beschäftigten einen Umsatz von 39,7 Milliarden Euro. Die Investitionen beliefen sich auf 1,9 Milliarden Euro und die Ausgaben für Forschung und Entwicklung auf 3,0 Milliarden Euro. Weitere Informationen sind im Internet zu finden unter www.bayer.de.
Mehr Informationen finden Sie unter www.bayer.de und www.algeta.com.
WICHTIGE INFORMATIONEN IN BEZUG AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT Das in dieser Presseinformation beschriebene Übernahmeangebot hat bereits begonnen. Diese Presseinformation ist kein Angebot zum Erwerb von Aktien und stellt keine Aufforderung dar, ein Angebot für den Erwerb von Aktien abzugeben. Ein Angebot, alle Aktien der Algeta ASA zu erwerben, ist in der Angebotsunterlage enthalten, die Aviator Acquisition AS bei der norwegischen Aufsichtsbehörde Oslo Stock Exchange (OSE) eingereicht hat und die am 20. Januar 2014 von der OSE freigegeben worden ist. Den Aktionären der Zielgesellschaft und anderen Investoren wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sorgfältig zu lesen, bevor sie eine Entscheidung in Bezug auf das Übernahmeangebot treffen. Die vollständige Angebotsunterlage wird den Aktionären, die im Algeta-Aktienregister der norwegischen zentralen Wertpapierverwahrstelle (Verdipapirsentralen) erfasst sind, gemäß den jeweils anwendbaren Gesetzen kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Angebotsunterlage ist zudem kostenlos auf der Webseitehttp://sebgroup.com einsehbar.
Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Presseinformation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung des Bayer-Konzerns bzw. seiner Teilkonzerne beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Bayer in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der Bayer-Webseite www.bayer.de zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.
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Bayer commences takeover offer for all the shares of Algeta ASA
Leverkusen, January 20, 2014 – Bayer's planned acquisition of Algeta ASA (OSE: ALGETA), based in Oslo, Norway, is entering its next phase: Aviator Acquisition AS, a subsidiary established by Bayer Nordic SE, Espoo, Finland, for the purpose of the acquisition, today commenced a public takeover offer for all the shares of Algeta at a price of NOK 362 per share in cash. The total value of the transaction is thus approximately NOK 17.6 billion (EUR 2.1 billion), and the enterprise value amounts to NOK 16.2 billion (EUR 1.9 billion). Bayer has issued the takeover offer on the basis of the transaction agreement signed with Algeta on December 19, 2013.
The Board of Directors of Algeta has unanimously recommended that its shareholders accept the offer. The offer period starts on January 20 and expires at 9:00 a.m. CET on February 24, 2014. Bayer has already obtained pre-acceptances for approximately 14 % of the shares in Algeta, including pre-acceptances from all members of Algeta's Board of Directors as well as from Algeta's largest shareholder, HealthCap IV.
The completion of the offer is subject to satisfaction or waiver of customary conditions detailed in the offer document, including a minimum acceptance level of 90% of the share capital. The German Federal Cartel Office’s clearance of Bayer's acquisition of Algeta was announced on January 6, 2014. No further antitrust approvals are required.
Bayer and Algeta have collaborated since 2009 to develop and commercialize radium-223 dichloride, which was approved in the United States in May 2013 under the tradename Xofigo™ and is being co-promoted there by Algeta and Bayer. The European Commission granted marketing authorization for the product in November 2013. Xofigo™ is an alpha-particle-emitting radioactive therapeutic agent for the treatment of patients with castration-resistant prostate cancer (CRPC), symptomatic bone metastases and no known visceral metastatic disease.
The offer document containing the full terms and conditions for the public takeover offer was published today. Subject to restrictions under applicable securities laws, the offer document will be distributed to all shareholders listed in Algeta's share register and will be available at http://sebgroup.com.
Bayer: Science For A Better Life Bayer is a global enterprise with core competencies in the fields of health care, agriculture and high-tech materials. As an innovation company, it sets trends in research-intensive areas. Bayer’s products and services are designed to benefit people and improve their quality of life. At the same time, the Group aims to create value through innovation, growth and high earning power. Bayer is committed to the principles of sustainable development and to its social and ethical responsibilities as a corporate citizen. In fiscal 2012, the Group employed 110,000 people and had sales of €39.7 billion. Capital expenditures amounted to €1.9 billion, R&D expenses to €3.0 billion. For more information, go to www.bayer.com.
For more information go to www.bayer.com and www.algeta.com
IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE TAKEOVER OFFER The takeover offer described in this press release has commenced. This press release is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares. The offer to purchase all the shares of Algeta ASA is contained in the offer document filed by Aviator Acquisition AS with the Norwegian regulatory authority Oslo Stock Exchange (OSE) and approved by the OSE on January 20, 2014. Algeta stockholders and other investors are urged to carefully read the offer document before making any decision with respect to the takeover offer. The complete offer document will, subject to restrictions under applicable securities laws, be distributed free of charge to all Algeta shareholders registered in Algeta's share register in Verdipapirsentralen (the Norwegian Central Securities Depository) and will also be available free of charge at http://sebgroup.com.
Forward-Looking Statements This release may contain forward-looking statements based on current assumptions and forecasts made by Bayer Group or subgroup management. Various known and unknown risks, uncertainties and other factors could lead to material differences between the actual future results, financial situation, development or performance of the company and the estimates given here. These factors include those discussed in Bayer’s public reports which are available on the Bayer website at www.bayer.com. The company assumes no liability whatsoever to update these forward-looking statements or to conform them to future events or developments.