Leclanché: publication du montant nominal exact de l'augmentation de capital prévue Donnerstag, 03. April 2014 - 07:25

Leclanché SA  / Mot-clé(s): Augmentation du capital/Weiteres Schlagwort

03.04.2014 07:03

Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC
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Communiqué de presse

Leclanché: publication du montant nominal exact de l'augmentation de
capital prévue

  - Le conseil d'administration propose une augmentation de capital
    ordinaire à hauteur de CHF 10'703'782,50 par le biais de l'émission
    d'un total de 7'135'855 nouvelles actions

Yverdon-les-Bains, Suisse, le 3 avril 2014 Leclanché S.A. (SIX Swiss
Exchange: LECN), société spécialisée dans la production de cellules
lithium-ion de grand format et de solutions de stockage d'énergie, a
annoncé aujourd'hui que le Conseil d'administration propose une
augmentation de capital ordinaire de la société à hauteur de CHF
10'703'782,50 par le biais de l'émission d'un total de 7'135'855 nouvelles
actions. Cette proposition sera soumise à l'approbation des actionnaires de
Leclanché lors l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra aujourd'hui,
jeudi 3 avril, à 11h00, à Yverdon-les-Bains.

Cette annonce fait suite à la publication de l'ordre du jour de l'Assemblée
générale annuelle, le 13 mars, qui indiquait que le montant nominal exact
devait encore être confirmé avant la tenue de l'Assemblée générale.

Selon les termes du contrat de prêt convertible garanti de premier rang
d'un montant de CHF 17 millions conclu par la Société et Precept Fund
Management SPC pour le compte de Precept Segregated Fund Portfolio
(«Precept»), Precept a envoyé un courrier à Leclanché SA en date du 31 mars
2014, lui indiquant sa décision de convertir le montant CHF 10'703'782,50
du prêt encore en cours, ainsi que les intérêts cumulés, en 7'135'855
nouvelles actions à la valeur nominale de CHF 1.50 par action (« Lettre de
conversion »). L'augmentation de capital proposée lors de l'Assemblée
générale fait suite à cette Lettre de conversion.

En lien avec cette conversion et afin d'aligner la valeur nominale des
actions au cours de conversion prévu par le prêt convertible, le Conseil
d'administration propose aux actionnaires d'approuver les décisions
suivantes, en plus des autres résolutions usuelles :

(i) une réduction du capital social de la société de CHF 8'158'607,87 au
    moyen d'une réduction de la valeur nominale actuelle de CHF 2,11 à CHF
    1,50 par action ; de plus, le Conseil d'administration propose de
    modifier l'Article 3, quater et l'Article 3 quinquies des Statuts, afin
    que la société puisse satisfaire tout prêt convertible que Precept
    pourrait octroyer à la société dans le futur, si c'était le cas, en
    utilisant le capital autorisé (article 3 quater) ou le capital
    conditionnel (article 3 quinquies) ; et

(ii) une augmentation de capital ordinaire à hauteur de CHF 10'703'782,50
    par le biais de l'émission de 7'135'855 nouvelles actions nominatives,
    d'une valeur de CHF 1,50 pour la conversion du prêt Precept ; les
    droits de souscription préférentiels sont supprimés en faveur de
    Precept.

En cas d'acceptation de l'augmentation de capital proposée, Precept
détiendrait 10'278'240 actions, représentant 50,1% du capital-actions de
Leclanché SA.

L'Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra aujourd'hui,
jeudi 3 avril 2014, à 11h00 (ouverture des portes à 10h30), au Y-PARC, Rue
Galilée 15, CH-1400 Yverdon-les-Bains.

Documentation

Les actionnaires ayant droit de vote et enregistrés dans le registre des
actionnaires de la Société au 28 mars 2014 seront autorisés à participer à
l'Assemblée des Actionnaires et à y voter.

L'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle extraordinaire des
Actionnaires peut être téléchargé sur le site web de la Société:

http://www.leclanche.eu/img/140403_Leclanche_AGO_ordre_du_jour.pdf

A propos de Leclanché 

La stratégie de Leclanché est de renforcer sa position en tant qu'un des
leaders européens de la production de cellules lithium-ion, et de
fournisseur de solutions de stockage d'énergie pour les énergies
renouvelables en Europe. Ses priorités stratégiques sont le développement
et la mise en vente de produits stationnaires liés au stockage d'énergie
électrique tant pour les particuliers que pour les marchés industriels et
les applications en réseaux. A cela s'ajoute l'essor de ses affaires en
cours dont le développement de solutions de stockage d'énergie portables
pour des applications militaires, médicales et industrielles, de même que
l'offre de systèmes professionnels de stockage d'énergie à une clientèle
diversifiée. En participant à des consortiums de recherche se focalisant
sur les applications pour les systèmes hybrides et d'E-mobility, Leclanché
se positionne pour tirer profit des nouvelles opportunités du marché.

Grâce à une technologie de séparateur à base de céramique brevetée et sa
technologie des cellules de lithium-ion avec anode de lithium oxyde de
titanate, Leclanché fabrique des cellules lithium-ion de grand format pour
lesquelles la sécurité et la durée de vie ont été optimisées, dans le cadre
d'un processus de production entièrement automatisé. La nouvelle ligne de
production a une capacité annuelle installée d'un million de cellules ou 76
MWh.

Leclanché a été fondée en 1909 à Yverdon-les-Bains. Par l'intégration d'une
«spin-off» issue du Fraunhofer-Gesellschaft en 2006, l'entreprise s'est
développée en passant du statut de fabricant de batteries traditionnelles à
celui de leader dans le développement et la production de cellules
lithium-ion. Leclanché compte actuellement plus de 100 collaborateurs et
est cotée à la SIX Swiss Exchange (LECN). Le siège social est à
Yverdon-les-Bains (Suisse) et la société dispose, en plus, d'un site de
production et de développement à Willstätt (Allemagne). Pour plus
d'informations, visitez le site de Leclanché sous : www.leclanche.com.

Contact pour Leclanché: 

Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Téléphone: +41 79 476 26 87,
cla@dynamicsgroup.ch

Réserves 

Ce communiqué de presse contient certaines expressions prospectives
relatives à l'activité de Leclanché, identifiables par des termes tels que
: « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », «
attendu », « engagement », « attend », « défini », « préparation », « plans
», « estime », « vise », « devrait », « potentiel », « attendu », « estimé
», « proposition », ou expressions similaires, ou par des assertions,
exprimées ou implicites, concernant les prévisions en matière de capacité
de production de Leclanché, les applications potentielles aux produits
existants, ou relatives à un chiffre d'affaires futur potentiel issu de ce
type de produits, ou à de potentielles ventes ou bénéfices futurs de
Leclanché ou d'une de ses business units. Ces affirmations ne sauraient
être considérées comme absolument fiables. Elles reflètent en effet la
vision actuelle de Leclanché sur l'avenir, et met en jeu des risques connus
et inconnus, ainsi que d'autres facteurs, qui peuvent entraîner des
résultats réels effectivement différents des résultats, performances ou
réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus par ces affirmations. Il n'y
a aucune garantie que les produits Leclanché procureront un quelconque
niveau de chiffre d'affaires. Pas plus qu'il n'y a de garantie que
Leclanché ou l'une de ses business units parviennent à un résultat
financier donné.

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