Helvetia et Nationale Suisse forment ensemble un nouveau groupe d’assurance suisse Montag, 07. Juli 2014 - 06:02
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Communiqué aux médias et Invitation à la conférence de presse
Saint-Gall/Bâle, le 7 juillet 2014 | |||
Helvetia et Nationale Suisse forment ensemble un nouveau groupe d’assurance suisse | |||
| Helvetia et Nationale Suisse sont parvenues à un accord visant à former ensemble un nouveau groupe d’assurance. Pour cela, l’Helvetia soumet aux actionnaires de Nationale Suisse une offre publique d’achat et d’échange d’une valeur de CHF 80 par action Nationale Suisse. Le Conseil d’administration de Nationale Suisse approuve l’offre de l’Helvetia et recommande aux actionnaires de Nationale Suisse de l’accepter. L’alliance des deux entreprises donne naissance à un puissant groupe suisse d’assurance aux perspectives de tout premier ordre. | |||
L’alliance entre l’Helvetia et Nationale Suisse ’ donnera naissance à un puissant groupe suisse d’assurance. Il jouira d’une position de leader sur le marché suisse, de positionnements attractifs sur des marchés européens sélectionnés et d’un potentiel de croissance à l’international grâce au secteur Specialty Lines. Helvetia Holding SA (Helvetia) soumet aux actionnaires de Nationale Suisse une offre d’achat et d’échange.
Erich Walser, Président du Conseil d’administration de l’Helvetia Groupe, au sujet de cette alliance: «Helvetia et Nationale Suisse se restructurent en un groupe d’assurance unique aux fondations solides et aux perspectives prometteuses. La mutualisation de nos forces est une source immense de potentiel de plus-value pour les actionnaires comme pour les clients. Pour les collaborateurs, une entreprise saine basée sur un marché local fort et une orientation à l’international représente un employeur des plus attractifs. La capitalisation solide associée à l’actionnariat stable assure à la société une poursuite de son développement à la fois rigoureuse et couronnée de succès.»
Et Dr. Andreas von Planta, président du Conseil d’administration de Nationale Suisse, ajoute: «Pour Nationale Suisse, Helvetia représente le partenaire idéal en Suisse comme à l’étranger. Le Conseil d’administration de Nationale Suisse recommande aux actionnaires d’accepter l’offre formulée par l’Helvetia. L’Helvetia et Nationale Suisse sont deux entreprises à la longue histoire, aux succès nombreux et qui disposent d’une structure d’entreprise semblable et d’un ancrage traditionnel à Bâle. Aux côtés de l’Helvetia, nous pouvons poursuivre la politique d’entreprise à succès de notre entreprise.»
La conclusion de la transaction est prévue pour le deuxième semestre 2014, sous réserve d’accord de la part des actionnaires de l’Helvetia Holding SA, des actionnaires de la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA et des autorités de la concurrence et de surveillance. L’Helvetia a publié aujourd’hui le préavis d’offre publique d’achat et d’échange et prévoit de publier le prospectus relatif à l’offre autour du 8 août 2014.
Présentation convaincante du nouveau groupe d’assurance aux trois piliers solides Le groupe d’assurance issu de l’Alliance entre l’Helvetia et Nationale Suisse gérera un volume de primes de près de 9 milliards de francs et disposera d’un potentiel de gain de plus de 500 millions de francs. Grâce à son très bon positionnement en Suisse, à des unités de marché européennes attractives ainsi qu’à une focalisation toute particulière dans les «Specialty Lines» internationales, le nouveau groupe profitera des forces des deux entités et créera ainsi des conditions optimales en vue d’une poursuite saine du développement. La nouvelle société agira sous le nom de marque Helvetia.
Marché local suisse solide Cette alliance permettra à l’Helvetia de se positionner en Suisse dans le Top-3 et d’évoluer vers la position de leader des assureurs toutes branches en Suisse. Avec un volume de primes de plus de 5 milliards de francs, le marché local reste le pilier majeur de l’ensemble du Groupe. Le bon équilibre entre les affaires Vie et Non-vie, couplé à de multiples accès aux clients ainsi qu’un service externe global, des coopérations bancaires uniques et l’assureur direct smile.direct représentent les conditions idéales pour une évolution couronnée de succès. Le siège principal de l’Helvetia Groupe nouvellement formé ainsi que la gestion des assurances dommages restent à Saint-Gall pendant que le site de Bâle conserve le siège principal d’Helvetia Suisse et sera en outre renforcé. En effet, celui-ci doit être développé en Hub Non-vie régional, d’où les secteurs maladies/accidents, l’assurance voyage européenne mais aussi Credit Life apportés par Nationale Suisse seront développés. L’élaboration rapide d’une nouvelle gamme de produits et de prestations de services est déjà planifiée.
Marchés européens d’assurance attractifs L’Europe aussi est synonyme de nouvelles perspectives attractives pour le nouveau Groupe. Dans trois des plus grands marchés européens d’assurance - à savoir l’Allemagne, l’Italie et l’Espagne – l’Helvetia et Nationale Suisse étaient jusqu’alors toutes deux représentées en parallèle et pourront désormais unir leurs forces. En Autriche, grâce à la toute récente reprise de la Bâloise Autriche, l’Helvetia est en bonne voie pour atteindre le top 10 des assureurs. En Belgique, le processus d’analyse stratégique initié par Nationale Suisse n’est pas encore terminé et sera concrétisé au cours des prochains mois. Au total, le volume des primes du secteur «Europe» pèse près de 3 milliards de francs et représente ainsi le deuxième pilier le plus important de l’Helvetia Groupe étoffé.
Specialty Lines comme domaine de croissance ciblé Le domaine Speciality Lines regroupera les secteurs Assurance marine/transport, Engineering, Art et Réassurance active de l’Helvetia et de Nationale Suisse. L’Helvetia France, numéro deux du marché français de l’assurance transport, y sera en outre rattachée. L’Helvetia prévoit la poursuite des Success Stories des deux entreprises dans ces domaines d’affaires – sur une base élargie, avec un volume de primes de près d’un milliard de francs en même temps qu’une capacité de souscription accrue. ’La collaboration dans la distribution s’opèrera avec les entités nationales en Suisse et en Europe et englobera de surcroit les sites de Nationale Suisse au Liechtenstein, en Turquie, en Asie ainsi qu’en Amérique Latine.
Plus-value grâce à la mutualisation des forces L’alliance de l’Helvetia et de Nationale Suisse offre la possibilité de bénéficier d’économies d’échelle et d’effets de synergie notables grâce au volume de primes plus élevé. À court terme, nous tablons au travers de ces opportunités de croissance supplémentaires sur un profil de risque amélioré et des économies de coûts de l’ordre de 100 à 120 millions de francs par an. Le Groupe dans son ensemble emploiera près de 7’000 collaborateurs une fois l’alliance entérinée. L’Helvetia accorde une grande valeur à la garantie d’un équilibre entre la mise à profit des synergies et la pérennité du capital social. En tablant sur un taux de fluctuation naturel de 5 à 10 pour cent par an, de nombreux postes ne seront pas remplacés dans les deux à trois prochaines années. Grâce à cette mesure, une majeure partie des gains d’efficacité planifiés en matière de personnel sera déjà réalisée. Si des redondances structurelles venaient à entraîner d’autres suppressions de postes, alors les situations seraient gérées en accordant une grande valeur à des solutions équitables et acceptables pour tous. Parallèlement, nous aspirerons à des économies substantielles en termes de matériel, car bon nombre de missions réalisées actuellement de manière redondantes (p. ex. informatique, marketing, logistique) pourraient être sensiblement réduites à l’avenir.
Comités de direction formés en commun Des représentants des deux sociétés collaboreront dans les comités supérieurs de direction de l’Helvetia Groupe nouvellement formé afin de garantir au mieux le succès à venir de la nouvelle entreprise.
Le Conseil d’administration sera renforcé par la présence de Hans Künzle, actuellement Chief Executive Officer de Nationale Suisse, en qualité de futur vice-président aux côtés de Doris Russi Schurter, ainsi que par les membres actuels suivants du Conseil d’administration de Nationales Suisse[1]: Dr. Andreas von Planta, Dr. Balz Hösly, Dr. Peter A. Kaemmerer et Dr. Gabriela Maria Payer. La présidence sera de nouveau confiée à Erich Walser.
Stefan Loacker continuera de diriger l’Helvetia Groupe en tant que CEO. Le Comité de direction sera renforcé par David Ribeaud, qui dirigera à l’avenir le domaine d’activité Specialty Lines. Aucun autre changement de personnel n’est prévu.
Les positions clés seront également occupées à l’avenir par des cadres des deux sociétés dans les comités de direction des secteurs Suisse, Europe et Speciality Lines ainsi qu’au sein des fonctions du Groupe. Il est déjà établi que Ralph A. Jeitziner et Dr. Armin Suter siègeront au Comité de direction de l’Helvetia Suisse, respectivement en tant que responsable de la distribution et responsable IT.
Structure d’offre attractive, financement d’acquisition garanti et chiffres-clés du bilan stables Helvetia Holding AG (Helvetia) soumet, dans le cadre de l’alliance, une offre d’achat et d’échange aux actionnaires de Nationale Suisse pour toutes les actions de la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA (Nationale Suisse) détenues par le public à l’exception des 18.7 pour cent de lots d’actions déjà détenus par l’Helvetia et par Patria Société coopérative. Le prix proposé d’une valeur de CHF 80 par action Nationale Suisse comprend une prime de 26 pour cent du cours de clôture de Nationale Suisse le 4 juillet 2014 et se répartit entre une part en espèces de CHF 52 (65 pour cent) et d’une part en actions de 0.0680 dans les nouvelles actions Helvetia à émettre (CHF 28, 35 pour cent). Grâce à la part en actions, les actionnaires de Nationale Suisse participent également à l’augmentation de la valeur du nouveau groupe d’assurance.
La part en espèces de 65 pour cent de l’offre à hauteur de CHF 931 mio. est assurée par un prêt fixe relai garanti qui doit être refinancé une fois la transaction achevée sur le marché des capitaux sous la forme d’emprunts de rang prioritaire et hybrides. La part en actions à hauteur de 35 pour cent de l’offre pour un total de CHF 501 mio. est obtenue via l’émission de nouvelles actions de l’Helvetia et dont la création sera votée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale extraordinaire de l’Helvetia avant la fin de la validité de l’offre.L’actionnariat de base solide de l’Helvetia Groupe composé de Patria Société coopérative (30.1 pour cent), de Raiffeisen Suisse (4.0 pour cent) et de Vontobel (4.0 pour cent) prévoit de soutenir l’offre de l’Helvetia pour Nationale Suisse ainsi que l’augmentation de capital associée. Les parties de ce pool d’actionnaires envisagent en outre de compenser la dilution de leur participation dans l’Helvetia suite à l’offre publique d’achat et d’échange en conformité avec le contrat du pool via des achats supplémentaires sur le marché.
L’Helvetia Groupe ainsi étoffé conservera également ses chiffres clés remarquables en termes de capital une fois la transaction achevée: l’Helvetia table en effet sur un bilan solide de la nouvelle société avec une solvabilité I de plus de 200 pour cent, un taux SST (taux suisse de solvabilité) fort de l’ordre de 150 à 200 pour cent, ainsi que sur un maintien de sa notation «A» par l’agence Standard & Poor’s[2]. Le potentiel des dividendes à venir est amélioré par cette acquisition. L’Helvetia attend une augmentation de la part de bénéfice normalisée par action[3] dès la première année suivant l’achèvement de la transaction.
Calendrier prévisionnel: 7 juillet 2014: préavis d’offre publique d’achat et d’échange 8 août 2014: publication du prospectus relatif à l’offre 25 août – 19 septembre 2014: délai de validité de l’offre[4] 26 septembre – 10 octobre 2014: prolongement du délai 20 octobre 2014: accomplissement
Invitation à la conférence de presse Invitation à la conférence des analystes
• Aujourd’hui, lundi 7 juillet 2014, une conférence de presse est organisée à 10h00 conjointement par l’Helvetia et Nationale Suisse avec Conference Call en langue allemande. La conférence aura lieu au SIX Group Services AG, ConventionPoint, Selnaustrasse 30, 8021 Zürich. Les journalistes peuvent se connecter à partir de 9h45 via le numéro +41 (0)58 310 50 00. • Uneconférence des analystes de l’Helvetia et de Nationale Suisse avec Conference Call en anglais suivra à 12h00 au même endroit. Les analystes peuvent se connecter à partir de 11h45 sous le numéro +41 (0)58 310 50 00 (Europe), +44 (0)203 059 58 62 (UK). • Une rediffusion des deux conférences sera mise en ligne sur www.helvetia.com aux alentours de 16h00. • Le préavis d’offre publique d’achat et d’échange et la présentation complète destinée à la conférence de presse et des analystes sont consultables dès à présent sur Internet à l’adresse www.helvetia.com/tender-offer.
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Vous pouvez retrouver ce communiqué aux médias sur Internet à la page www.helvetia.com/media. | |||
| Communiqué aux médias (pdf) | |||
Pour de plus amples renseignements, veuillez vous adresser à:
À propos du Groupe Helvetia Le Groupe Helvetia est né de la fusion de différentes compagnies d’assurances suisses et étrangères il y a plus de 150 ans et est devenu un groupe d’assurances florissant, présent dans toute l’Europe. L’Helvetia compte actuellement des succursales en Suisse, en Allemagne, en Autriche, en Espagne, en Italie et en France et organise une partie de ses activités d’investissement et de financement par le biais des filiales et des sociétés de gestion de fonds. Le Groupe a son siège principal à St-Gall, en Suisse. L’Helvetia intervient dans l’assurance vie, le traitement des sinistres ainsi que dans la réassurance et, forte d’un effectif de quelque 5200 collaborateurs et collaboratrices, elle fournit des prestations de service à plus de 2.7 millions de clients. Avec un volume d’affaires de 7.5 milliards de francs, l’Helvetia a réalisé au cours de l’exercice 2013 un bénéfice net de 363.8 millions de francs. Les actions nominatives de Helvetia Holding s’échangent à la Bourse suisse SIX Swiss Exchange sous le code HELN.
A propos de Nationale Suisse Nationale Suisse est un assureur suisse novateur de près de 1’900 collaborateurs qui opère sur le plan international et propose des solutions attrayantes en matière de risque et de prévoyance, à la fois dans les segments vie et non-vie ainsi que – de plus en plus souvent – des produits de niche sur mesure dans les Specialty Lines. Les primes brutes consolidées se sont élevées à 1,5 milliard de francs suisses (en 2013). Le groupe comprend la société mère et une vingtaine de filiales en Suisse, en Italie, en Espagne, en Allemagne, en Belgique, au Liechtenstein, en Asie, en Amérique latine et en Turquie, qui offrent chacune des lignes de produits d’assurance ciblées Le siège de la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA est à Bâle. L’action de la compagnie est cotée à la SIX Swiss Exchange (NATN).
Mise en garde Le présent document a été rédigé par le Groupe Helvetia et ne peut être copié, modifié, offert, vendu ou distribué de toute autre façon à une autre personne, sans le consentement du Groupe Helvetia. Tous les efforts raisonnables ont été entrepris afin de garantir que les informations exposées dans le présent document sont exactes et que les opinions qu’il contient sont justes et raisonnables. Les informations ou statistiques tirées d’une source externe ne doivent pas être interprétées comme ayant été adoptées ou avalisées par le Groupe Helvetia. Ni le Groupe Helvetia, ni aucun de ses organes, employés dirigeants, collaborateurs et conseillers, ni aucune autre personne, ne peuvent être tenus responsables des pertes découlant de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, de l’utilisation de ces informations. Les faits et informations contenus dans le présent document sont aussi actuels que cela est raisonnablement possible, et pourront être révisés ultérieurement. Ni le Groupe Helvetia, ni aucun de ses organes, employés dirigeants, collaborateurs ou conseillers, ni aucune autre personne ne prennent position, ni n’assument aucune responsabilité, expresse ou tacite, quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité des informations contenues dans le présent document. Le présent document peut contenir des projections ou d’autres déclarations prospectives en rapport avec le Groupe Helvetia, qui par nature recèlent des incertitudes et des risques, tant généraux que particuliers; il est possible que des prédictions, prévisions, projections ou autres résultats décrits ou sous-entendus dans les déclarations prospectives ne se réalisent pas. Nous vous mettons en garde contre le fait qu’un certain nombre de facteurs importants peuvent entraîner des écarts considérables entre les résultats réels et les plans, objectifs, attentes, estimations et intentions exprimés dans ces déclarations prospectives. Font partie de ces facteurs: (1) les changements de conditions économiques générales, en particulier sur les marchés sur lesquels nous opérons; (2) les performances des marchés financiers; (3) les fluctuations des taux d’intérêt; (4) les fluctuations des taux de change; (5) les modifications de lois et de règlements, y compris les modifications de normes et pratiques comptables; (6) les risques associés à la mise en œuvre de nos stratégies commerciales; (7) la fréquence, l’importance et l’évolution générale des sinistres assurés; (8) l’évolution de la mortalité et de la morbidité; (9) les taux de renouvellement et d’annulation des polices ainsi que la (10) réalisation d’économies d’échelle et d’effets de synergie. Dans ce contexte, nous vous signalons que la liste de facteurs importants ci-dessus n’est pas exhaustive. Lors de l’évaluation de déclarations prospectives, vous devriez examiner avec soin les facteurs précités ainsi que d'autres incertitudes. Toutes nos déclarations prospectives sont basées sur les informations dont disposait le Groupe Helvetia à la date de leur envoi, et le Groupe Helvetia ne s’engage aucunement à les mettre à jour, sauf prescription contraire du droit applicable.
Remarques importantes Ce communiqué est exclusivement destiné à des fins d’information dans le cadre de l’offre publique d’achat et d’échange de l’Helvetia Groupe pour des actions de la Compagnie d’Assurances Nationale Suisse SA (Nationale Suisse). Ce document ne représente ni une offre ni une invitation à l’échange, à la vente ou à la souscription de titres, ni un prospectus d’émission au sens de l’article 652 a ou 1156 du Droit des obligations suisse ni un prospectus de cotation au sens du règlement des cotations de la SIX Swiss Exchange AG. Toute décision de vente, d’achat ou la souscription de titres de l’Helvetia ou de Nationale Suisse ne doit s’effectuer que sur la base du prospectus d’offre officiel et du prospectus de cotation qui sont publiés par l’Helvetia. Ce document est disponible en langue anglaise, française et italienne. La version allemande fait foi.
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[1] Les conditions requises sont la mise en place de la transaction ainsi que la confirmation de l’assemblée générale. [2] Analyse pro-forma interne, la confirmation par l’agence de notation n’a pas encore été établie à ce jour. [3] Sans amortissement IFRS des réévaluations à la juste valeur et charges de restructuration [4] L’Helvetia se réserve le droit de prolonger une ou plusieurs fois le délai de l’offre conformément aux conditions applicables et/ou de décaler l’exécution de l’offre. Dans ce cas, les dates mentionnées ci-après seraient modifiées en conséquence. |