Publiziert in: Marktpuls, Unternehmen
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Salix Pharmaceuticals geht mit Cosmo Technologies zusammen um Salix Pharmaceuticals plc zu formen Mittwoch, 09. Juli 2014 - 07:00

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Adam C. Derbyshire

G. Michael Freeman

Dr. Chris Tanner

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Chief Financial Officer and Head of Investor Relations

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Salix Pharmaceuticals geht mit Cosmo Technologies zusammen um Salix Pharmaceuticals plc zu formen

  • Stärkt die führende Marktstellung von Salix in der Gastroenterologie
  • Vergrössert die Produktentwicklungspipeline
  • Kauf des Uceris®-Patents verbessert die Produkteprofitabilität von Salix
  • Schafft eine steuereffiziente Unternehmungsstruktur, die die Akquisitions- und Wachstumsstrategie von Salix verbessert
  • Etabliert Salix als Cosmo’s US Partner für Magen-Darm Erkrankungen

Raleigh, NC und Lainate, Italien, 9. Juli 2014, -- Salix Pharmaceuticals, Ltd. (“Salix”) (NASDAQ: SLXP) und Cosmo Pharmaceuticals S.p.A. (“Cosmo”) (SIX: COPN) haben ein definitives Fusionsabkommen unterzeichnet gemäss welchem sich Salix mit Cosmo Technologies Limited (“Cosmo Tech”), einer Tochtergesellschaft von Cosmo zusammenschliessen wird. Unter den Vertragsbedingungen wird Salix eine 100%-ige, indirekte Tochtergesellschaft von der in Irland domizilierten Cosmo Tech werden, die ihren Namen in Salix Pharmaceuticals, plc ändern wird und ihre Aktien am NASDAQ Global Select Market kotieren und handeln lassen soll. Es wird erwartet, dass die Transaktion für Salix den Gewinn pro Aktie 2016 leicht und danach stärker erhöht.

Salix Pharmaceuticals plc wird Eigentümerin von Cosmo’s U.S.-Patenten für Rifamycin MMX®, Methylene Blau MMX®, und Uceris® und wird definierte Verhandlungsrechte im Zusammenhang mit allen Produkten haben, die Cosmo oder deren Tochtergesellschaften in den USA entwickeln oder kommerzialisieren will. Zusätzlich wird Salix Pharmaceuticals plc Cosmo’s Patente für Rifamycin MMX® in Kanada, spezifizierten lateinamerikanischen Ländern, Indien, China, Japan und den Rest des Fernen Ostens mit Ausnahme von Australien und Neuseeland und Cosmo’s Patente für Uceris® in Japan erwerben.

Cosmo, die Muttergesellschaft von Cosmo Tech, ist ein an der SIX kotiertes Spezialitätenpharmaunternehmen, das in Lainate in Italien domiziliert ist. Cosmo’s proprietäre klinische Entwicklungspipeline richtet sich u.a. auf innovative Behandlungen des Verdauungstraktes wie Dickdarmentzündungen, Dickdarminfektionen und Diagnostika für den Dickdarm. Cosmo ist Erfinder und Entwickler von Lialda® und Uceris®.

Sinn und Zweck der Transaktion

Diese Transaktion stärkt die führende Position von Salix in der Entwicklung und Vermarktung von Produkten zur Behandlung von Magendarm-Erkrankungen und etabliert eine Unternehmensstruktur, die die Umsetzung der Akquisitionsstrategie und der Strategie organischen Wachstums stärkt. Die Transaktion:

  • Fügt komplementäre Produktopportunitäten zum Salix Produkteportfolio hinzu.
  • Schafft substantielle Möglichkeiten mit Rifamycin MMX® für Divertikulitis, ein grosser, bisher unbefriedigter Markt.
  • Fügt Methylene Blau MMX® zur Prävention und Früherkennung von Dickdarmkrebs hinzu.
  • Eliminiert Uceris®-Lizenzzahlungen für Salix, was die Produkteprofitabilität substantiell erhöht und Salix erlaubt, den vollen Wert der bestehenden Indikationen sowie denjenigen von zukünftigen Indikationen einzufangen.
  • Verbessert die kompetitive Position von Salix für zukünftige M&A- und Produktlizensierungen.

Carolyn Logan, Präsidentin und CEO von Salix sagte: “Cosmo ist eine hervorragende Firma welche wir seit Jahren kennen und so freuen wir uns sehr, diese Fusion mit Cosmo Tech bekannt geben zu können. Diese Transaktion macht in strate­gi­scher und finanzieller Hinsicht viel Sinn. Sie stärkt und konsolidiert unsere führende Stellung in der Akquisition, Entwicklung und Vermarktung von Produkten für die Gastroenterologie. Uceris® nimmt in unserem Portfolio eine wichtige Stellung ein und diese Transaktion wird die Profitabilität von Uceris® wie auch die von Salix insgesamt verbessern. Die neue Unternehmungsstruktur stärkt unsere Ausgangs­lage bei der Verhandlung von Lizenzen und Akquisitionen substantiell und wird die Rentabilität solcher Geschäftsentwicklungsmöglichkeiten erhöhen. Letzlich erwarten wir, dass aus den zusätzlichen und komplementären Produktopportunitäten, die sich aus der Zusammenarbeit mit Cosmo bieten, aufgrund unserer nachgewiesenen Erfahrung im Bewilligungsprozess mit der FDA und der Vermarktungserfahrung unser Portfolio vergrössern und unsere zukünftigen Umsätze diversifizieren wird. Wir sehen dies als eine weitere transformatorische Transaktion für Salix.”

Alessandro Della Chà, CEO von Cosmo sagte: “Es war unser strategisches Ziel, für die Vermarktung unserer Produkte in den USA den bestmöglichen Partner zu identifizieren und eine substantielle Beteiligung am Erfolg dieser Produkte zu erhalten. Diese Transaktion ermöglicht es zwei Unternehmen, die in der Gastroenterologie führend sind, ihre unterschiedlichen, aber komplementären Kompetenzen zusammen zu legen, um neue Produkte für unbefriedigte Patientenbedürfnisse und Mehrwerte für ihre Aktionäre zu schaffen.”

Details zur Transaktion

Nach Vollzug der Fusion sollen die Aktionäre von Salix Pharmaceuticals, Ltd, etwas weniger als 80% der ordentlichen Aktien von Salix Pharmaceuticals, plc und Cosmo etwas mehr als 20% der ordentlichen Aktien halten. Die Aktionäre von Salix Pharmaceuticals, Ltd. erhalten bei Vollzug eine ordentliche Aktie von Salix Pharmaceuticals, plc im Austausch einer ordentlichen Aktie von Salix Pharmaceuticals, Ltd. Im Zusammenhang mit der Fusion wird Cosmo Salix weiterhin exklusiv mit Uceris® beliefern und, nach deren Bewilligung, Salix auch mit Rifamycin MMX® und Methylene Blau® exklusiv beliefern. Zusätzlich wird Cosmo das Recht haben, ein Mitglied des Verwaltungsrates zu nominieren und wird sich, nach Abschluss der Transaktion, während mindestens 10 Jahren gewissen Stillhalteregelungen unterwerfen. Es wird erwartet, dass die Transaktion, die für die Salix Aktionäre steuerbar ist, im vierten Quartal 2014 vollzogen wird. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Salix auch gewisse Rechte und Schutz erhalten unter einem Vertrag, der gewisse Rechte auf Verhandlung und Wettbewerbsausschlüsse der (i) Salix das Recht einräumt, Erstverhandlungen zu führen in Zusammenhang mit allen Produkten, die Cosmo oder ihre Tochtergesellschaften für den US-Magen-Darm-Markt entwickeln und vermarkten; (ii) Cosmo und ihren Tochtergesellschaften verbieten, mit einer Drittpartei Verträge einzugehen, um Produkte für den US-Magen-Darm-Markt zu entwickeln und zu vermarkten, (iii) Cosmo untersagen, im US-Magen-Darm-Markt direkt mit der kombinierten Gesellschaft zu konkurrieren. Diese Klauseln gelten solange Cosmo das Recht hat, einen Vertreter im Verwaltungsrat von Salix Pharmaceuticals plc zu haben.

Führung

Die bestehende Führungsmannschaft von Salix, wird in ihren Kapazitäten weiterhin ihre Funktionen in Salix Pharmaceuticals plc ausüben. Der Verwaltungsrat von Salix Pharmaceuticals plc wird aus den Mitgliedern des bestehenden Salix-Verwaltungsrates bestehen. Zudem wird Alessandro Della Chà als designiertes Mitglied des Verwaltungsrates von Cosmo im Gremium Einsitz nehmen.

Bewilligungen

Diese Transaktion, die von den Verwaltungsräten von sowohl Salix und Cosmo bewilligt worden ist, kann erst nach der Bewilligung durch die Salix Aktionäre und der Erfüllung gewisser Vollzugsbedingungen und regulatorischen Bewilligungen, unter anderem der US-Wettbewerbsbehörden, vollzogen werden. Die Transaktion erfordert keine Zustimmung der Cosmo Aktionäre.

Berater

Exklusiver Finanzberater von Salix für diese Transaktion ist BofA Merrill Lynch und die Rechtsberater sind Cadwalader, Wickersham & Taft, LLP und A&L Goodbody (Dublin). Covington & Burling LLP beriet Salix betreffend der Lizenz- und Lieferverträge, die nach Vollzug zwischen Salix und Cosmo gelten. Cosmo’s exklusiver Finanzberater war Jefferies International Limited und deren Rechtsberater waren Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP und Byrne Wallace (Dublin).

Salix Conference Call

Salix führte am 8. Juli, 2014 um 6:00 p.m. Eastern Time ein Konferenzgespräch durch um die Transaktion zu diskutieren und erläutern. Eine Aufzeichnung des Webcasts und zusammenhängendes Präsentationsmaterial werden dem Publikum auf der Website www.salix.com zugänglich gemacht.

Cosmo Investorentag

Die Transaktion wird auch am Investorenanlass von Cosmo besprochen. Dieser findet am 10. Juli 2014, in Zürich um 17.00 Uhr statt. Damit zusammenhängendes Präsentationsmaterial wird auf der Website von Cosmo unter www.cosmopharma.com für die Öffentlichkeit zugänglich sein.

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Über Cosmo Pharmaceuticals S.p.A.

Cosmo ist ein Spezialitätenpharmaunternehmen, das in optimierten Therapien für ausgewählte Magen-Darm-Erkrankungen und topisch behandelte Hautunregelmässigkeiten weltweit führend werden will. Die proprietäre klinische Entwicklungspipeline von Cosmo fokussiert auf innovative Behandlungen von entzündlichen Darm­erkrankungen (IBD) wie zum Beispiel Colitis Ulcerosa und die Morbus-Crohn-Krankheit sowie Dickdarm­infektionen. Zusätzlich entwickelt Cosmo ein Diagnostikum zur Erkennung von Dickdarmkrebs und einen neuen Wirkstoff für die topische Behandlung von Akne, Alopezie und Hirsutismus. Das erste im Markt eingeführte Produkt von Cosmo ist Lialda®/Mezavant®/Mesavancol®, ein Medi­kament zur Behandlung von leichter bis mittelschwerer Colitis Ulcerosa, das weltweit an Giuliani und Shire plc. lizenziert wurde. Cosmo’s zweites Produkt ist Uceris®/Cortiment®, ein Steroid mit geringen Nebenwirkungen, welches indiziert ist für die Behandlung von Patienten mit Colitis Ulzerosa, die keinen genügenden Behandlungserfolg haben mit der Behandlung von 5-ASA’s und welches global an Santarus und Ferring auslizensiert ist. Die patentierte MMX®-Technologie ist für die Produktpipeline des Unternehmens zentral. Sie wurde auf der Basis der Erfahrungen bei der Formulierung und Herstellung von Arzneimitteln zur Behandlung von Magen-Darm-Erkrankungen für internationale Kunden in den GMP-konformen (Good Manufacturing Practice) Produktionsstätten in Lainate, Italien, entwickelt. Die Technologie erlaubt die gezielte Darreichung von aktiven Substanzen im Darm. Cosmo ist an der SIX Swiss Exchange kotiert. Weitere Informationen auf www.cosmopharma.com.

Über Salix

Salix Pharmaceuticals, Ltd., mit Hauptsitz in Raleigh, North Carolina, entwickelt und vermarktet Rezeptpflichtige pharmazeutische Produkte und Medizinische Vorrichtungen für die Prävention und Behandlung von Magendarm-Krankheiten. Die Strategie von Salix ist es, weit entwickelte oder schon vermarktete proprietäre therapeutische Produkte zu kaufen oder einzulizensieren, die noch nötige Entwicklung zu vervollständigen, die regulatorischen Eingaben zu machen und diese dann durch die 500 Personen umfassende Verkaufsorganisation zu kommerzialiseren.

Salix vermarktet XIFAXAN® (Rifaximin) Tabletten von 200 mg and 550 mg, MOVIPREP® (PEG 3350, sodium sulfat, sodium chloride, potassium chloride, sodium ascorbate and ascorbic Saure fuer oral Anwendung, 100 g/7.5 g/2.691 g/1.015 g/5.9 g/4.7 g), OSMOPREP® (sodium phosphate monobasic monohydrate, USP, und sodium phosphate dibasic anhydrous, USP) Tabletten, APRISO® (mesalamine) extended-release Kapseln 0.375 g, UCERIS® (budesonide) extended release tablets, für oralen Gebrauch, GIAZO® (balsalazide disodium) Tabletten, COLAZAL® (balsalazide disodium) Kapseln GLUMETZA® (metformin hydrochloride extended-release Tabletten) 500 mg and 1000 mg, ZEGERID® (omeprazole/sodium bicarbonate) Pulver für Orale Suspension, ZEGERID® (omeprazole/sodium bicarbonate) Kapsel, METOZOLV® ODT (metoclopramide hydrochloride), RELISTOR® (methylnaltrexone bromide) Subkutane Injektionen, FULYZAQ® (crofelemer) delayed-release Tabletten, SOLESTA®, DEFLUX®, PEPCID® (famotidine) für Orale Suspension, DIURIL® (chlorothiazide) Orale Suspension, AZASAN® (azathioprine) Tabletten, USP, 75/100 mg, ANUSOL-HC® 2.5% (Hydrocortisone Salbe, USP), ANUSOL-HC® 25 mg Zaepfchen(Hydrocortisone Acetate), PROCTOCORT® Salbe (Hydrocortisone Cream, USP) 1% und PROCTOCORT® Zäpfchen (Hydrocortisone Acetate Rectal Suppositories) 30 mg, CYCLOSET® (bromocriptine mesylate) Tabletten, FENOGLIDE® (fenofibrate) Tabletten. UCERIS (budesonide) Rektalschaum, RELISTOR®, LUMACAN™, RUCONEST®, RHB-106 und Rifaximin für zusätzliche Indikationen sind in Entwicklung.

Für alle Rezeptinformationen und wichtige Sicherheitsinformationen über die Produkte von Salix, einschliesslich der BOXED WARNINGS über OSMOPREP, AZASAN, GLUMETZA und METOZOLV, besuchen Sie bitte www.salix.com, wo Salix Pressemitteilungen, SEC filings und andere wichtige Informationen veröffentlicht, oder kontaktieren Sie Salix unter 919 862-1000.

Salix wird am NASDAQ Global Select Market unter dem Tickersymbol "SLXP" gehandelt.

Für weitere Informationen, besuchen Sie bitte die Webseite www.salix.com oder kontaktieren Sie Salix unter 919-862-1000. Folgen sie Salix auf Twitter (@SalixPharma) und Facebook (www.facebook.com/SalixPharma). Informationen über den Twitter-Feed, die Facebook Seite und die Webseite sind nicht in den Einreichungen bei der SEC integriert.

No Offer or Solicitation

This communication does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities or a solicitation of any vote or approval in any jurisdiction pursuant to the merger or otherwise, nor shall there be any sale, issuance or transfer of securities in any jurisdiction in contravention of applicable law. No offer of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of Section 10 of the Securities Act of 1933, as amended.

Important Additional Information and Where to Find It

In connection with the proposed transaction and required stockholder approval, Cosmo Tech and Salix will file relevant materials with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), including a proxy statement/prospectus contained in a registration statement on Form S-4, which will be mailed to the stockholders of Salix after the registration statement is declared effective. The registration statement has not yet become effective.

SALIX’S STOCKHOLDERS ARE ADVISED TO READ THE PROXY STATEMENT/PROSPECTUS, AS IT MAY BE AMENDED OR SUPPLEMENTED FROM TIME TO TIME, AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE SEC WHEN THEY BECOME AVAILABLE BEFORE THEY MAKE ANY DECISION WITH RESPECT TO THE TRANSACTION, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION AND THE PARTIES THERETO.

Salix’s stockholders may obtain a free copy of the proxy statement/prospectus, when it becomes available, and other documents filed by Salix, at the SEC’s web site at www.sec.gov. Copies of Salix’s filings with the SEC may be obtained free of charge at the “Investors” section of Salix’s website at www.salix.com or by contacting the Investor Relations Department of Salix at (919)-862-1000.

Participants in the Solicitation

Salix and its directors, executive officers and certain other members of its management and employees may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from its stockholders in connection with the proposed transaction. Information regarding the interests of such directors and executive officers was included in Salix’s Proxy Statement for its 2014 Annual Meeting of Stockholders filed with the SEC on April 28, 2014 and information concerning the participants in the solicitation will be included in the proxy statement/prospectus relating to the proposed transaction when it becomes available. Each of these documents is, or will be, available free of charge at the SEC’s website at www.sec.gov and from Salix on its website or by contacting the Investor Relations Department at the telephone number above.

Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements

Please Note: The statements provided herein that are not historical facts are or might constitute projections and other forward-looking statements regarding future events. Although we believe the expectations reflected in such forward-looking statements are based on reasonable assumptions, our expectations might not be attained. Forward-looking statements are just predictions and are subject to known and unknown risks and uncertainties that could cause actual events or results to differ materially from expected results. Factors that could cause actual events or results to differ materially from those described in this press release include, among others: uncertainties as to the ability to successfully complete the proposed transaction in accordance with its terms and in accordance with the expected schedule; the possibility that competing offers will be made; the possibility that various closing conditions for the proposed transaction may not be satisfied or waived, including that a governmental entity may prohibit or refuse to grant any approval required for the consummation of the proposed transaction; the unpredictability of the duration and results of regulatory review of New Drug Applications, Biologics License Agreements, and Investigational NDAs; generic and other competition in an increasingly global industry; litigation and the possible impairment of, or inability to obtain, intellectual property rights and the costs of obtaining such rights from third parties in an increasingly global industry; the cost, timing and results of clinical trials and other development activities involving pharmaceutical products; post-marketing approval regulation, including the ongoing Department of Justice investigation of Salix’s marketing practices; market acceptance for approved products; revenue recognition and other critical accounting policies; the need to acquire new products; general economic and business conditions; and other factors. Readers are cautioned not to place undue reliance on the forward-looking statements included in this press release, which speak only as of the date hereof. Salix does not undertake to update any of these statements in light of new information or future events, except as required by law. The reader is referred to the documents that Salix files from time to time with the SEC.

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