Verwaltungsrat von Swisslog unterstützt Zusammenschluss mit KUKA Donnerstag, 25. September 2014 - 20:05

Medienmitteilung 8/2014

Verwaltungsrat von Swisslog unterstützt Zusammenschluss mit KUKA

KUKA hat heute den Aktionären von Swisslog ein öffentliches Kaufangebot von CHF 1.35 pro Aktie angekündigt
Dies entspricht einer Prämie von 15.4% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Handelstage bis 24. September 2014
Der Verwaltungsrat von Swisslog empfiehlt, das Angebot anzunehmen
Der Zusammenschluss mit KUKA stärkt die Marktposition von Swisslog durch zusätzliche Wachstumspotenziale, besseren Zugang zu Schlüsseltechnologien und ein erweitertes Angebot
Die Marke Swisslog, das Geschäftsmodell und die beiden Divisionen bleiben erhalten
Medienkonferenz in Zürich mit Live-Audio-Webcast morgen um 10.00 Uhr

Buchs/Aarau, 25. September 2014 – Die in Deutschland ansässige und börsenkotierte KUKA Aktiengesellschaft hat heute angekündigt, den Aktionären von Swisslog ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien in Höhe von CHF 1.35 pro Aktie in bar zu unterbreiten. Dieses entspricht einem Kaufpreis von MCHF 338 sowie einem Firmenwert von MCHF 353, einschliesslich der Nettoliquidität und der Pensionsverbindlichkeiten. Das Angebot entspricht einer Prämie von 8.9% gegenüber dem Schlusskurs vom 24. September 2014 und von 15.4% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Swisslog-Aktie der letzten 60 Handelstage.

Überzeugende strategische und industrielle Logik

Die flexible Automatisierung industrieller Prozesse ist ein langfristiger globaler Trend. Swisslog realisiert führende Automatisierungslösungen für zukunftsorientierte Krankenhäuser, Lager- und Verteilzentren mit einem Fokus auf den Segmenten Handel inklusive E-Commerce, Pharma und Nahrungsmittel im Kühl- und Tiefkühlbereich. KUKA ist einer der weltweit führenden Anbieter von Robotern und automatisierten Produktionsanlagen und beliefert vornehmlich Kunden in der Automobilindustrie und anderen wachstumsstarken Branchen wie zum Beispiel der Luftfahrtindustrie oder dem Werkzeugmaschinenbau. Zusammen soll ein neuer, globaler Anbieter integrierter Automationslösungen für eine Vielzahl von Branchen entstehen.

Die Einbindung von Swisslog als eigenständiger Bereich in den KUKA-Konzern wird neue Wachstumspotenziale durch optimierte Marktdurchdringung, Marktzugang und die Erschliessung neuer Märkte ermöglichen. Zudem können Swisslog und KUKA im Verbund von Synergien aus gemeinsamer Technologienutzung, bei der Bündelung von Know-how, in den Bereichen Einkauf und Services sowie aus der gemeinsamen Nutzung internationaler Standortstrukturen profitieren.

Marke und Geschäftsmodell von Swisslog bleiben erhalten

Die etablierte Marke Swisslog sowie das Geschäftsmodell mit den Divisionen Healthcare Solutions und Warehouse & Distribution Solutions und ihrer weltweiten Marktpräsenz bleiben erhalten. Peter Hettich, Delegierter des Verwaltungsrates und Vorsitzender der Gruppenleitung von Swisslog: „Swisslog kann im KUKA-Verbund ihre Zielsetzungen schneller und besser erreichen und damit neue Entwicklungschancen für unsere Kunden als auch für unsere Mitarbeiter schaffen. Wir sehen erhebliches Potenzial, Produkte, Technologien und Lösungen von KUKA für unsere Kunden einzusetzen, wie etwa mobile Roboterplattformen in der Lagerlogistik, Kleinroboter in Verteilzentren oder sensitive Leichtbauroboter in der Montage oder im Healthcare-Bereich. Umgekehrt können wir unser Logistik-Know-how auch bei den grossen Automobilkunden von KUKA einbringen, etwa in der Produktions- und Lagerlogistik. Schliesslich wird Swisslog von der starken internationalen Präsenz von KUKA profitieren – insbesondere in den USA und China.“

Angebot von KUKA steht in Einklang mit den Interessen von Swisslog

Der Verwaltungsrat von Swisslog hat das Angebot eingehend geprüft und zusätzlich durch eine unabhängige Fairness Opinion der Bank J. Safra Sarasin beurteilen lassen. Hans Ziegler, Präsident des Verwaltungsrates von Swisslog: „Das Angebot von KUKA stellt nach unserer Auffassung einen angemessenen Wert dar, und ein Zusammenschluss mit KUKA ist im besten Interesse unserer Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden. Wir empfehlen deshalb unseren Aktionären einstimmig, das Angebot von KUKA anzunehmen und die Swisslog-Aktien anzudienen.“ Das Verwaltungsratsmitglied, das über eine Verbindung zu KUKA aufweist, ist bei der Entscheidungsfindung in den Ausstand getreten. Die Grenzebach-Gruppe und die Swoctem GmbH, die beiden grössten Einzelaktionäre von Swisslog, unterstützen die Transaktion vollumfänglich. Der Verwaltungsrat von Swisslog wurde von Lazard und Baker & McKenzie beraten.

Der Angebotsprospekt von KUKA wird voraussichtlich am 6. Oktober 2014 publiziert, und die Angebotsfrist wird voraussichtlich am 21. Oktober 2014 beginnen. Angestrebt wird die Übernahme von mindestens zwei Dritteln des Aktienkapitals von Swisslog. Die Swisslog-Verwaltungsräte Peter Hettich, Johann Löttner und Jürg Rückert haben sich bereit erklärt, im Falle einer Annahme des Angebots zurückzutreten. Als neues Mitglied würde KUKA-CEO Till Reuter vorgeschlagen. Vorbehältlich der Zustimmung durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden, wird der Vollzug der Übernahme bis zum Jahresende erwartet.

Ausblick 2014: Das Zustandekommen des Angebots würde die vorzeitige Beendigung des Aktienbeteiligungsplans von Swisslog sowie weitere transaktionsbedingte Kosten auslösen. Diese Einmalkosten dürften dazu führen, dass die bei der Präsentation des Halbjahresergebnisses 2014 prognostizierte EBIT-Marge von 2.5% bis 3.0% für das Gesamtjahr knapp verfehlt wird.

Einladung zu einer gemeinsamen Medienkonferenz

Eine gemeinsame Medienkonferenz in deutscher Sprache findet morgen Freitag, 26. September 2014, um 10.00 Uhr im Auditorium des ConventionPoint der SIX Schweizer Börse, Selnaustrasse 30, 8021 Zürich statt. Die Konferenz wird als Audio-Webcast auf http://services.choruscall.com/dataconf/productusers/KUKAger/mediaframe/9641/indexr.html live übertragen. Einwahldaten per Telefon: +41 (0)58 310 50 00 (Europa), +44 (0)203 059 58 62 (UK), +1 (1)631 570 5613 (USA). Die Präsentation von Swisslog ist auf www.swisslog.com abrufbar.

KUKA lädt ausserdem zu einer Telefonkonferenz für Analysten und Investoren ein:

Eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren in englischer Sprache findet um 12:00 Uhr statt. Die Telefonkonferenz wird als Audio-Webcast auf http://services.choruscall.com/dataconf/productusers/KUKAeng/mediaframe/9642/indexr.html live übertragen. Einwahldaten per Telefon: +41 (0)58 310 50 00 (Europa), +44 (0)203 059 58 62 (UK), +1 (1)631 570 5613 (USA) oder über am Audio-Webcast teilzunehmen.

Kontakte

Swisslog Holding AG
Hans Ziegler

Präsident des Verwaltungsrats

Tel.: +41 62 837 95 12

Email: hans.ziegler@swisslog.com

Swisslog Holding AG
Reto Sidler

Head Corporate Communications

Tel.: +41 62 837 95 36

Email: reto.sidler@swisslog.com

Über Swisslog

Swisslog realisiert führende Automatisierungslösungen für zukunftsorientierte Krankenhäuser, Lager- und Verteilzentren. Wir bieten integrierte Systeme und Services aus einer Hand – von der Planung und Konzeption über die Realisierung bis zum Service über die gesamte Lebensdauer unserer Lösungen. Hinter dem Erfolg des Unternehmens stehen weltweit 2 300 Mitarbeitende sowie Kunden in über fünfzig Ländern. Die Muttergesellschaft der Gruppe mit Sitz in Buchs/Aarau, Schweiz, die Swisslog Holding AG, ist an der Schweizer Börse (SIX Swiss Exchange) kotiert (Valorennummer: 1 232 462, Telekurs: SLOG, Reuters: SLOG.S).

Mehr Informationen unter www.swisslog.com

Über KUKA

Die KUKA Aktiengesellschaft ist ein international tätiger Konzern mit einem Umsatz von rund 1,8 Mrd. EUR und ca. 8.000 Mitarbeitern in aller Welt (jeweils 31.12.2013). Das Unternehmen konzentriert sich auf die robotergestützte Automation von Produktionsprozessen und ist einer der weltweit führenden Anbieter in der Robotik und im Anlagenbau. Das Geschäftsmodell basiert dabei im Geschäftsbereich Systems auf der Planung und den Bau automatisierter Anlagen sowie der Lieferung von Industrierobotern, der Kernkomponente für die Automatisierung, im Geschäftsbereich Robotics. Die Holdinggesellschaft und die zwei Geschäftsbereiche haben ihren Sitz in Augsburg. Rund 50 Gesellschaften operieren international für die Automobilindustrie und in der General Industry. Die Firma Reis Maschinenfabrik wurde Ende 2013 erworben und tritt als Systemintegrator für zahlreiche Automatisierungsanwendungen in der Industrie auf. Reis besitzt Standorte u.a. in den USA und in China.

Mehr Informationen unter www.KUKA.com.

Angebotsrestriktionen / Offer Restrictions

Allgemein / General

Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in solchen Staaten oder Rechtsordnungen gemacht, in denen ein solches Angebot widerrechtlich wäre oder in denen das Angebot anwendbares Recht oder Regulierungen verletzen würde oder die von der KUKA Aktiengesellschaft (die "Anbieterin") eine Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen des Angebots, ein zusätzliches Gesuch oder zusätzliche Handlungen gegenüber staatlichen Verwaltungs- oder Regulierungsbehörden verlangen würden. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf solche Staaten oder Rechtsordnungen auszudehnen.

Mit dem Angebot in Zusammenhang stehende Dokumente dürfen in solchen Staaten oder Rechtsordnungen weder verteilt, noch in solche Staaten oder Rechtsordnungen versandt werden. Solche Dokumente dürfen nicht zum Zweck der Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten der Swisslog Holding AG durch Personen in solchen Staaten oder Rechtsordnungen verwendet werden.

The tender offer described in this pre-announcement is not directly or indirectly made in a country or jurisdiction in which such offer would be illegal, otherwise violate the applicable law or an ordinance or which would require KUKA Aktiengesellschaft (the offeror) to change the terms or conditions of the tender offer in any way, to submit an additional application to or to perform additional actions in relation to any state, regulatory or legal authority.

It is not intended to extend the tender offer to any such country or such jurisdiction. Documents relating to the tender offer must neither be distributed in such countries or jurisdictions nor be sent to such countries or jurisdictions. Such documents must not be used for the purpose of soliciting the purchase of securities of Swisslog Holding AG by anyone from such countries or jurisdictions.

United States of America

The public tender offer (the "Offer") is not being made directly or indirectly in or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the United States of America and may only be accepted outside the United States of America. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, telex or telephones. The offering materials with respect to the Offer may not be distributed in nor sent to the United States of America and may not be used for the purpose of soliciting the sale or purchase of any securities of Swisslog Holding AG, from anyone in the United States of America. KUKA Aktiengesellschaft (the "Offeror") is not soliciting the tender of securities of Swisslog Holding AG by any holder of such securities in the United States of America. Securities of Swisslog Holding AG will not be accepted from holders of such securities in the United States of America. Any purported acceptance of the Offer that the Offeror or its agents believe has been made in or from the United States of America will be invalidated. The Offeror reserves the absolute right to reject any and all acceptances determined by it not to be in the proper form or the acceptance of which may be unlawful. A person tendering securities into this tender offer will be deemed to represent that such person (a) is not a U.S. person, (b) is not acting for the account or benefit of any U.S. person, and (c) is not in or delivering the acceptance from, the United States of America.

United Kingdom

The offer documents in connection with the Offer are only being distributed to and are only directed at persons whose place of residence, domicile or usual place of residence is in the United Kingdom who are "qualified investors" within the meaning of Article 2(1) (e) of the Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC) and who (i) have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) are persons falling within Article 49(2) (a) to (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc") of the Order or (iii) to whom it may otherwise lawfully be distributed (all such persons together being referred to as «relevant persons»). The offer documents in connection with the Offer must not be acted on or relied on by persons whose place of residence, domicile or usual place of residence is in the United Kingdom and who are not relevant persons. In the United Kingdom any investment or investment activity to which the offer documents relate is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.

Australia, Canada and Japan

The public tender offer is not addressed to shareholders of Swisslog Holding AG whose place of residence, seat or habitual abode is in Australia, Canada or Japan, and such shareholders may not accept the offer.