zRating AG Corporate Governance Corner: Sika Mittwoch, 17. Dezember 2014 - 10:41
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Fall Sika: Trojaner im eigenen Haus
Mit diesem Paukenschlag hatte niemand gerechnet. Die Sika-Erben, vereint in der Schenker-Winkler Holding, die mittels Stimmrechtsaktien 53% der Stimmen mit nur 16% des Aktienkapitals kontrollierten, verkauften Ihre Stimmrechtsaktien zu einer Prämie von mittlerweile knapp 140% an die französische St. Gobain.
Dies war nur möglich aufgrund der Opting-Out Klausel in den Sika-Statuten. Dadurch ist Saint-Gobain gegenüber den Publikumsaktionären nicht angebotspflichtig. Kleinaktionäre, aber auch grosse institutionelle Anleger wie Fonds und Pensionskassen, können sich nicht gegen den Kontrollwechsel wehren. Saint-Gobain versucht nun mit einer Integration des eigenen Mörtelgeschäfts die Wogen zu glätten. Tatsache bleibt: Der Schaden ist angerichtet.
Die Gründerfamilie hat nach der Rücktrittserklärung des Managements und der Verwaltungsräte, Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung gestellt. Dort soll der Präsident Paul Hälg sowie die beiden Mitglieder Daniel Sauter und Monika Ribar abgewählt werden. Für sie sollen Chris Tanner und Max Roesle neu gewählt werden - Roesle soll das Präsidium übernehmen. Deren Unabhängigkeit muss aufgrund der sehr schnell erfolgten Nominierung in Frage gestellt werden.
Sika verteidigte über Jahre hinweg gebetsmühlenartig die Kapitalstruktur mit Stimmrechtsaktien und begründete dies mit dem langfristigen Engagement der Familie Burkard. Diese Stimmrechtsprivilegierung hat sich als trojanisches Pferd entpuppt. Bisher versuchten Unternehmen die Einschränkungen der Aktionärsrechte mit einem besseren Schutz der Kleinaktionäre zu rechtfertigen. Der Fall Sika zeigt nun: Stimmrechtsprivilegien schützen einzelne Grossaktionäre.
zRating wird sich wie bisher für den Gleichlauf von Kapital und Stimmrecht einsetzen und sich aktiv in der Aktienrechtsrevision einbringen. Dieser Grundsatz, auch bekannt als das Prinzip «one share – one vote», wird jedoch weder im Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance noch im Vorentwurf zur Aktienrechtsrevision berücksichtigt.
Noch immer schränken 40% der Unternehmen die Mitwirkungsrechte ein. Barry Callebaut hat letzte Woche erfreulicherweise die Vinkulierung abgeschafft. Dies mit der Begründung: «nicht mehr zeitgemäss». Dem ist nichts hinzuzufügen.
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